新三板上市公司又现失败 联姻越来越难？

　　又有一家上市公司重组事项黄了，一家新三板公司公告日前透露了这一音讯。

　　这是继创业板公司金力泰(7.400, -0.43, -5.49%)终止重组银橙传媒之后，又一家上市公司拟收买新三板公司事项告吹。

　　今年以来，上市公司重组事项有趋严之势，新三板也是如此，特别是6月份重组新规征求意见之后，上市公司与新三板公司频频呈现重组告吹的状况，新三板公司想嫁入上市公司“豪门”就那么难吗?

　　常康环保被上市公司收买告吹

　　在停牌一个半月后，常康环保(833895)7月8日忽然宣布终止谋划的严重事项，同时透露了这期间谋划的资产重组事项是：拟由南方汇通(17.800, 0.00, 0.00%)(000920)向常康环保的5名自然人股东发行股份，购置其所持有的常康环保股份。

　　事实上，南方汇通于6月18日就披露了这一事项。南方汇通方案向常康环保的5名自然人股东发行股份购置常康环保的股份，获得常康环保的控制权，并发行股份配套募集资金。又是一同上市公司对新三板公司的并购。

　　但是不到一个月，常康环保7月8日就公告这次重组事项黄了。关于告吹的缘由，常康环保是这样表述的：鉴于公司与买卖对方在买卖价钱等中心条款上仍未达成分歧，在变化的市场环境下，经与买卖对方友好协商，决议终止此次并购重组事项。

　　而南方汇通也于7月10日晚间证明了这一状况。南方汇通称，5月19日停牌以来，经过多轮沟通仍未能就买卖价钱达成分歧，于7月8日收到常康环保终止重组的函。

　　论坛君留意到，常康环保于2015年10月26日挂牌，常康环保专注于水处置设备的研发、制造、销售及技术效劳，公司自主开发的水处置设备主要包括：舰船用反浸透海水淡化安装、船用反浸透海水淡化水质调理安装、一体化两级反浸透纯水安装、工业用纯水系统等。南方汇通正是方案切入水处置产业。

　　2015年常康环保完成停业收入11210万元，较2014年度增长21%，完成净利润5972万元，较2014年度增长63%。总资产为1.4亿元，净资产为1.1亿元。在新三板来看，常康环保也算得上业绩靓丽了。

　　有市场人士表示，新三板企业重组的定价根据还不够成熟。

　　失败案例增加

　　金力泰重组银橙传媒的严重事项近日才告吹，南方汇通拟收买常康环保事项紧跟着终止，新三板公司与上市公司联姻越来越难?

　　剖析人士称，银橙传媒事项或与上市公司重组新规有关。金力泰拟收买银橙传媒股份的股东构成分歧行动人，依照重组新规，或形成该重组事项构成借壳，但上市公司借壳从严，创业板公司不能借壳。

　　而论坛君留意到，常康环保的股东全部为分歧行动人。该公司总股本为3500万股，股东为五名自然人周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙，持股比例分别为28%、23% 、 20%、16%、13%，合计持股100%，据其年报披露，这五名自然人为分歧行动人。

　　常康环保为协议转让方式，目前在股转系统未有成交，也未有过定增融资。

　　而南方汇通因谋划发行股份购置常康环保股份事项5月19日起继续停牌。论坛君留意到，南方汇通在谋划这次资产重组之前曾经披露了另一项重组事项，该重组尚未完成，不过不受与常康环珍重组事项终止的影响。南方汇通的股东已由中车集团变卦为中车集团的子公司中车产业投资公司。

　　重组监管趋严

　　关于A股上市公司来说，今年监管层关于其重组的态度愈来愈严。据统计显现，从4月、5月开端，A股重组失败案例骤然增加，特别是在6月重组新规征求意见以来，上市公司重组告吹案例突增。

　　据悉，重组新规将完善重组上市认定规范，修正触及5个条款，主要包括三个方面：

　　一是完善重组上市认定规范，扎紧制度与规范的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经历，细化关于上市公司“控制权变卦”的认定规范，完善关于购置资产范围的判别指标，明白初次累计准绳的期限。

　　二是完善配套监管措施，抑止投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，进步对重组方的实力请求;遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都请求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实践控制人近三年内存在违法违规或一年内被买卖所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　三是依照全面监管的准绳，强化证券公司、会计师事务所及资产评价等中介机构在重组上市过程中的义务，按“勤奋尽责”的法定请求加大问责力度。

　　目前《上市公司严重资产重组方法》仍处于公开征求意见阶段。

　　与对上市公司一样，监管层对新三板挂牌公司的重组监管同样趋严。今年以来新三板资产重组失败案例显著增加。

　　而股转公司6月16日发布的《挂牌公司并购重组业务问答(二)》更显现对新三板企业重组事项监管从严。

　　该通知中指出，挂牌公司如存在尚未完成的严重资产重组事项，在前次严重资产重组施行终了并披露施行状况报告书之前，不得谋划新的严重资产重组事项，也不得因严重资产重组申请暂停转让。

　　挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券注销前，不得谋划严重资产重组事项，也不得因严重资产重组申请暂停转让。除发行股份购置资产构成严重资产重组并募集配套资金的状况外，在前次严重资产重组施行终了并披露施行状况报告书前，挂牌公司不得在重组施行期间启动证券发行程序。

　　论坛君留意到，近一个月，新三板就有二十余家企业宣布取消资产重组事项，其中十余家触及严重资产重组。