山水水泥股权斗争新进展：小股东提请建立董事会新格局

　　记者 崔晓丽

　　停牌达3年之久的山水水泥(0691.HK)，其内部股权斗争近日正在向着有利于全体股东的方向发展。5月3日，公司持股比例为10.49%的股东提请召开特别股东大会，罢免董事会全体成员在董事会的所有职务，重新任命董事会成员,提议了新任董事会成员名单。

　　而发生在2017年4月8日的董事会聚众强行接管公司唯一经营实体山东山水水泥集团有限公司(下称山东山水)总部事件，也有了官方定论。与此，山东山水的经营业绩也一直在稳步提升。

　　2017年10月，公司发布公告，联交所在2017年10月23日发出函件表示，公司如不能在2018年6月30日前恢复25%的公众持股量，联交所将建议启动取消山水水泥上市地位的相关程序。

　　留给各方解决问题的时间已经不多，尽快在法律的框架内协商解决现有争议将是各方最乐于见到的。

　　新董事会格局前四大股东占三席

　　值得注意的是，上述新任董事会名单中，3名执行董事分别是来自中国建材的常张利、亚洲水泥的吴玲绫，以及天瑞集团的李留法。天瑞集团目前是公司的第一大股东，亚洲水泥、中国建材分别是公司的第三、四大股东。这个董事会格局，给各大股东坐下来共同商讨公司未来的出路创造了条件。

　　截至2017年6月30日，山水水泥前四大股东的持股比例分别为大股东天瑞集团持有28.16%、亚洲水泥持有26.4%、以众多职工股东组成的中国山水投资持有25.09%、中国建材持股16.67%。公司股票停牌前，亚洲水泥为第三大股东。长期以来，亚洲水泥及中国建材在公司董事会中未占席位。

　　而在此前的3月20日，公司发布公告，董事会成员大换血，廖耀强、李志强、李和平辞去董事会主席、副主席、执行董事及首席执行官职务，天瑞集团董事会主席李留法出任公司董事会主席，另有两名执行董事，分别是来自锦天城律师事务所的朱林海，以及来自安永会计师事务所的华国威。

　　从上述董事会成员构成来看，第二大股东亚洲水泥及第四大股东中国建材在董事会中并无席位，第一大股东天瑞集团在董事会一枝独大。

　　安永会计师事务所为香港高院指派的公司第三大股东中国山水投资职工股权的接管人，而华国威是这部分股权的授权代表之一。理论上来讲，作为授权代表，华国威以及前董事会主席廖耀强都应该替山水投资职工股东说话。但根据公司前任联席公司秘书喻春良在接受济南警方调查时的供述，廖耀强参与指挥了去年4月8日的暴力接管山东山水总部事件，华国威是安永提议聘任的董事，而天瑞集团是此次事件的“操盘方”。那么，廖耀强及华国威实际上与天瑞集团在同一战线上。

　　在上一届董事会中，3名执行董事分别为董事会主席廖耀强、董事会副主席和执行董事李志强、执行董事和首席执行官李和平，其中，李和平曾是天瑞集团总裁，其他成员则是天瑞和安永提议任命的独立董事。

　　暴力冲击山东山水总部事件四人获刑

　　e公司记者此前了解到，济南市长清区人民法院近日以聚众扰乱社会秩序罪，一审判决山水水泥联席公司秘书喻春良有期徒刑2年。另有3名暴力强行接管行动小组成员分别被判有期徒刑1年以上，天瑞集团办公室主任李致远涉案在逃，被网上通缉。喻春良的另一个职务是天瑞集团办公室副主任。

　　法庭经审理查明2017年4月8日，喻春良参与组织了强行接管公司唯一经营实体山东山水总部事件，当时800余人手持木棍、镐把、石块等对办公楼进行打砸，并派人驾驶装载机将办公楼防盗钢门撞坏，多名山东山水集团员工受伤。

　　“此次接管行动由山水水泥董事会研究决定，邀请天瑞集团配合，接管行动的人财物也全部由天瑞集团提供。”喻春良向法庭供述，在2017年4月7日晚举行的山水水泥董事扩大会议上，时任山水水泥董事会主席廖耀强提议必须强制接管，该提议获得包括李留法在内与会人员的同意，并于次日凌晨实施。

　　但山水水泥此前发布的公告内容，却与法庭的调查结论完全相反。公司在2017年4月10日发布公告表示，2017年4月8日，公司董事合法进入山东山水总部时，被宓敬田及不明身份人员限制人身自由，几位公司董事遭受到“武器”攻击，并被宓敬田操纵的团伙打伤。公司公告将矛头直指山东山水经营管理方的核心宓敬田。

　　从济南市警方的调查及法院判决来看，山水水泥的公告一直在隐瞒事实真相。而对于喻春良的获刑，公司并没有公告。

　　实际上，“4·8”事件中敌对的双方，曾经是目标一致的盟友。2015年，天瑞集团收购山水水泥28.16%的股份成为第一大股东，天瑞选派人员与山水投资一起负责企业运营，宓敬田出任山水集团副董事长、总经理主持工作。曾经的盟友，为何反目成仇？

　　一位熟悉山水股权之争的人士称，以宓敬田为首的山东山水管理层阻挠了天瑞集团的计划，导致双方矛盾爆发。

　　2016年6月3日，山水水泥董事会在未经山水集团职工股东同意前提下，发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。

　　9月12日，山水水泥董事会发布公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”而当时的股价6.29港元。

　　山水水泥2015年报显示，2015年公司实现净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元”。如此，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年，公司每股净资产应为2.42元。山水投资认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益，“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例从25.09%下降到6.2%，0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值，山水投资的股东们担心天瑞集团会由此掏空上市公司。

　　山东山水做为上市公司唯一的经营实体，近年来，其生产管理较为稳定，经营业绩一直在稳步提升。近日，山东山水新晋“2017中国建材企业20强”。目前上市公司还未发布2017年的业绩报告，但根据公司发布的2017年三季报，2017年前9个月，公司实现盈利6.96亿元。作为山东山水的经营管理团队核心，宓敬田告诉记者“水泥行业正迎来前所未有的发展机遇。目前不管是运营质量还是盈利水平，山东山水都恢复至全行业的上游水平。”