山东地矿：2014年业绩承诺股份补偿即将完成

　　历时3年之久的 2014年度利润承诺股份补偿一事，正在徐徐落下帷幕。公司5月10日晚间发布公告，近日收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》及证券过户登记确认书，被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份已被司法过户给公司，过户股份总数为958.3455万股，公司将尽快申请实施该项股份解除限售并赠与。

　　按照2012年重组时签订的《盈利预测补偿协议》，当业绩不及预期时将以股份进行补偿，应补偿股份1.01亿股。此前，已经完成了首批6500余万股的股份赠与。2015年承诺方需要补偿的3822.18万股，已经完成赠与。

　　山东地矿的这个业绩承诺股份补偿，真可谓一波三折，堪称中国业绩承诺补偿方面的经典案例。整个过程先后经历了承诺方在触发业绩承诺补偿前进行了减持，其所持股份已不能满足补偿义务；部分承诺方成了空壳公司；一个承诺方的股份被质押；一个承诺方的股份因债务纠纷，被地方法院拍卖给了自然人，等等。

　　那么，是什么导致了这个业绩承诺股份补偿如此波折、艰难？

　　其实，从补偿协议及重组协议来看，“股份补偿”，以及补偿方拿到的股份锁定期只有一年，这给后来执行业绩承诺补偿埋下了隐患。“但当时的中国资本市场，监管部门才刚刚开始要求上市公司重组时必须进行业绩承诺。至于怎样承诺、怎样补偿，大家并没有成熟的经验，都还在尝试。”公司方面表示。

　　2012年底，山东地矿前身ST泰复为了实现转型，向山东地矿集团及其一致行动人山东省地矿测绘院、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦等八方定向发行股份，购买他们持有的鲁地投资及其下属的徐楼矿业、娄烦矿业股权，涉足铁矿石开采加工行业。

　　于是，上述八方获得了相应的公司股份，这些股份的锁定期为12个月。，上述八方股东承诺，未来三年(即2013-2015年)，标的资产业绩如果不达预期，他们将以股份进行补偿。

　　2014年，由于国内经济增长缓慢，钢铁产业亏损严重，铁矿石价格也大幅下滑，标的资产未能完成业绩承诺。按照业绩补偿协议，八方股东应补偿股份1.01亿股。

　　2015年上半年，公司即开始解决2014年业绩补偿事项。在公司董事会的积极努力下，山东地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润、山东省国投及时履行了业绩补偿承诺。但宝德瑞、山东地利、山东华源等三家股东，其股份锁定期满之后，早在补偿义务发生之前，在二级市场进行了减持，剩下的股份已不能满足补偿义务。按照补偿协议，他们应从二级市场买入后进行补偿，但宝德瑞、山东地利已经成了空壳公司，褚也已质押，业绩补偿方案无法得到实施。

　　如此一来，山东地矿只能代表中小股东提起诉讼。2016年3月29日，山东省高院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。，2015年，经过股东表决，公司决定以公积金定向转赠的方式进行补偿，但要求上述八方股东放弃获得定向转赠，山东华源对此坚决不配合。山东华源对此判决不服，于2016年7月向最高人民法院提出上诉。

　　，就在国家最高法院审理此案之时，因民间借贷纠纷，山东华源所持有的山东地矿股票被宁阳县人民法院司法拍卖给了自然人齐兵及池州市东方辰天贸易公司，并完成了过户。公司董事会只好与齐兵和东方辰天进行协商，经过多次努力，终于让他们出具了承诺函，公司2015年业绩承诺顺利完成。

　　2017年1月，最高人民法院驳回山东华源上诉，维持原判，但相关方拒不执行，公司只好于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请强制执行。山东高院于2017年9月7日将被执行人山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、褚志邦纳入失信被执行人名单。