亚夏汽车185亿元卖壳 业绩急转下滑寻找新出路

　　自5月5日披露185亿元的重大资产重组草案以来， 及中公教育一直备受行业关注。近年来，汽车行业鲜有如此大资金规模的重组案。

　　公告显示，亚夏汽车作价13.51亿元置出除保留资产以外的全部资产与负债，并收购中公教育100%股权；本次重组拟置入资产合计185亿元。

　　本次交易完成后，中公教育将成为上市公司亚夏汽车的全资子公司，由此，亚夏汽车将转型为从事非学历职业就业培训服务。

　　如此，一方为汽车产业链的车概念股，一方为同步计划IPO的教育标的；一个市值33亿元，一个估值185亿元、2017年市盈率为37.37倍，两者的跨界联姻是否将水到渠成，是否会水土不服？

　　对于本次重组事宜，记者致电亚夏汽车的董秘办，“目前，董秘正在出差，公司现在在缄默期，暂时还不方便透露细节。部分内容会在5月16日的投资者交流会上进行交流。”

　　有证券分析师和行业人士向记者表示，亚夏汽车不是汽车行业的巨头型公司，汽车的暴利不如以往丰富；而中公教育资产和连续可以给亚夏汽车的转型带来利好。即使对赌业绩要求过高，但范围仍在合理范围，“仅就目前看来更多的是资本行为驱动”，只要双方认可即好，对汽车行业不会产生较大的影响，也不排除大股东套现的可能。

　　亚夏汽车业绩急转下滑、增收不增利，卖壳或为出路

　　亚夏汽车于2011年上市，目前主要是汽车经销商；主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁等；所以其整体仍以重资产业务为主，轻资产业务为辅。

　　根据亚夏汽车历年来财报显示，营收虽然逐年增长，增收不增利，盈利能力一直欠佳，整体为有下滑的趋势。

　　亚夏汽车在2015年、2016年(更新后)、2017年的归属于上市公司股东的净利润分别为1509.68万、6587.41万、7345.35万；其中，2014年的净利润同比下滑219.10%，而2017年的净利润同比增长仅为11.51%，2018年Q1的净利润业绩预告会同比下降87.87%-55.53%。

　　公告指出， 2014年业绩出现大幅亏损，且4S店单店毛利出现大幅下滑，亚夏汽车开始转型扩大汽车销售后服务业务，其中，驾驶培训、维保、保险经纪和汽车金融等业务板块均有较快增长。，面对新能车概念股和市场竞争等方面，亚夏汽车也经历了多次转型失败。

　　对于业绩表现，公告显示，其业绩下滑是受国家购置税优惠政策取消，导致市场购车需求放缓的影响。，2017年汽车销售业务占亚夏汽车整体业务的92.89%，营收66.64亿元主要来自新车销售，全年整车售出4,8694辆，同比下降 7.90%。

　　在汽车行业观察者看来，国家取消优惠政策，对所有的厂家、经销商影响是一样的；关键还是应该品牌机构和质量服务，以及在产业链条上的协同。

　　公告披露的数据显示，亚夏汽车现运营4S店约60余家，主要集中分布在安徽省，在该省区的市场占有率为7%左右。，由于整车销售受到上游供货商压库存、品牌结构和市场竞争激烈的多重挤压，2015年有超过6家亏损的4S店停止营业，并出售了全资子公司合肥亚夏悦宾、巢湖亚威的全部股权；在2017年关停6家4S店、出售2家。

　　虽然通过关停减亏、出售资产变现、缩减费用等方式，盘活资产、优化4s店品牌结构，借助新车销售毛利率回升，亚夏汽车业绩有回升表现，销售率、服务商收益整体上仍大幅下滑。

　　曾寻求转型布局，参股电商平台

　　近年来，在关闭旗下4S店、开启新业务的，亚夏汽车也通过资本投资的方式进行布局，在互联网方面，与易车网成立亚夏易众电子商务，参股了养车类B2C电商平台“途虎养车网”。

　　通过公告显示，亚夏汽车自2013年已开始非经常性损益项目及金额中计入当期损益的政府补助约为2332.94万元。

　　其中，2013年年度报告显示，“由于投资规模扩大，成本费用增加，导致利润同比下滑，已引起公司董事会高度重视，在新的一个年度，公司将控制扩张速度，优化投资结构，提升投资效率，增收节支，力争收入与利润同比增长。”

　　亚夏汽车曾出资1800万元(占60%)与易鑫集团控股股东易车网成立亚夏易众电子商务；后又以溢价认购1亿元投资途虎，占总股本2.02%。

　　根深交所互动易的信息显示，2017年上半年对途虎养车网的持股比例由2016年的2.02%降至1.79%。

　　目前，亚夏汽车虽然增收不增了，不过公告指出财务状况较好的财务状况，截至2017年年末，拥有3.05亿元的现金及现金等价物余额。

　　在定增方面，亚夏汽车曾定增募资10亿元，主要用于汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目和偿还银行贷款。除3亿元归还银行贷款外，5.6亿元投向汽车融资租赁项目，1.4亿元投向O2O汽车云服务平台建设。

　　值得关注的是，华泰联合证券系本次重大资产重组的独立财务顾问；华泰联合证券曾作为360借壳案例的独立财务顾问，辅助于2017年12月29日以作价504.16亿元借壳 过会。

　　标的中公教育3年业绩大考，能否实现双赢待考

　　亚夏汽车转型另寻出路。

　　公告披露，并购中公教育后，中公教育将成为上市公司全资子公司，亚夏汽车的主营业务将实现转型，从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

　　本次交易分为重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个部分。亚夏汽车将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与中公教育100%股权进行等值部分的资产置换，中公教育100%持有人合计11人，作价13.51亿元。

　　公告指出，中公教育100%股权为拟置入资产，作价185亿元，与置出资产差价为171.49亿元。本次发行股份购买资产的股份价格为3.68元/股，上市公司向李永新等11名交易对方非公开发行股份46.6亿股。

　　财务数据方面，中公教育在2015年、2016年、2017年的营收分别为20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元，净利润分别为1.61亿元、3.27亿元、5.25亿元。此业绩超过A股教育类上市公司10亿元级营收、1亿级净利的平均水平，主营业务收入在过去三年年均复合增长率超过39.31%。

　　交易方案预测2018-2020年的发展，预计营收分别为64.8亿元、90.7亿元和115亿元，预测利润分别为8.76亿元、12.46亿元和16.23亿元。

　　其中，亚夏汽车的控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股(占总股本9.7%)股和7269.66万股(占总股本8.8%)股份。，李永新等股东同意置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让8000万股的交易对价，7269.66万股由李永新以10亿元现金的交易对价受让。

　　交易完成后，亚夏汽车的原业务会基本完成剥离；由此，亚夏汽车的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳(李永新和鲁忠芳为母子关系)，持有上市公司股份的比例将分别为18.16%、40.56%；原控股股东亚夏实业持股比例由18.61%下降至0%，不再持有上市公司股份。

　　本次交易中，亚夏汽车与中公教育签订了对赌协议。补偿义务人确认并承诺，中公教育在2018-2020年的扣非后归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元，合计38.8亿元。

　　值得注意的是，根据签署的《盈利预测补偿协议》，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。其中，中公教育承诺的净利润数，超过亚夏汽车2017年净利润的12倍。

　　，值得注意的是，中公教育的账面净资产约为10亿元，评估预估值为185.35亿元，增值率高达1753%。

　　有业内人士指出，如要完成业绩承诺，中公教育在2018-2020年的扣非后归母净利润的增速分别要达到87.88%、39.78%、26.92%。

　　目前，亚夏汽车正处于停牌状态，市值为33.31亿元。亚夏汽车与中公教育于5月16日在深交所进行投资者沟通。