溢价26%收购新宇智能 海伦哲“跨界”引争议

　　近日，徐州(,)专用车辆股份有限公司(300201.SZ，以下简称“海伦哲”)溢价26%收购新宇智能的行为引起了市场广泛关注。

　　《中国经营报》记者注意到，借助关联交易，海伦哲董事长丁剑平于去年向此次收购方投入6000万元，帮助新宇智能迅速扩大规模，业绩承诺和收购价格双双提升。

　　事实上，这已不是海伦哲第一次参与运作。其财务总监兼董事会秘书栗沛思向记者透露，除掉围绕发生的费用，公司前两年并购的巨能伟业和连硕自动化两家公司2017年对母公司的利润贡献已超过30%。

　　不过，事实真的如其所言吗？海伦哲在2012、2014及2015年均有类似的收购重组活动，这些跨界并购的成效如何？

　　新宇智能2017年获收购方6000万资金投入

　　记者注意到，此次并购新宇智能的交易支付方式为股份支付比例 60%，现金支付比例40%。为何现金支付比例高达40%？这是否意味着收购方资金面较为紧张？

　　由于新宇智能并非上市公司，相关信息披露有限，记者查阅海伦哲方面发布的相关公告了解到，新宇智能去年净利润为2164.48万元，同比增速为105.62%。

　　新宇智能近两年营收与利润情况

　　数据来自海伦哲公告

　　值得注意的是，2017年新宇智能销售商品、提供劳务收到的现金为6827.36万元，占营业收入的58.86%，但经营活动现金流净额为-1149.80万元。

　　从资产结构来看，新宇智能应收账款占比高达43%，应收账款周转率为2.14。据公开资料显示，新宇智能是一家生产设备供应商。公司经营范围为研发、产销——通用机械设备、五金制品；销售——手机及配件、汽车配件；货物及技术进出口。

　　记者查阅材料行业内地非上市公司的平均应收账款周转情况发现，2016年平均值为19.29，而沪深上市公司的平均值则更高，2017年高达24.32，2015及2016年甚至高达52.02和49.34。比较而言，新宇智能的应收账款周转率可谓相当低。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　至于应收账款为何占比高达43%，栗沛思解释称，新宇智能原来经营规模较小，大概在几千万元左右，现在规模突然增长，导致应收账款占比较高。据他透露，为了展示海伦哲方面对于此次收购的诚意，董事长丁剑平曾于去年对新宇智能投入6000万元，这一定程度上缓解了新宇智能的资金紧张问题，为其扩大规模提供了重要保障。

　　新宇智能利润表显示，2017年，在效益方面，该公司净利率为18.67%，毛利率为21.23%；在效率方面，总资产周转率为0.66。公司2017年为12.36%，较2016年的13.14%有轻微下降。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　经资产基础法评估，新宇智能总资产账面价值为 17506.43 万元，评估价值为 19086.22 万元，增值额为 1579.79 万元，增值率为 9.02%。而用收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值为 42855.85 万元，也即此次收购价格，比资产基础法评估价格高出30426.14 万元，高出的幅度为244.79%。

　　至于此次交易为何会溢价，栗沛思表示，溢价收购主要是基于新宇智能更高的业绩承诺。由于两次谈判方案时间节点的不同，对方对于收购完成后未来三年的业绩承诺由去年所定的2300万元、3100万元和4100万元基础上，提高至3300万元、4600万元和5100万元，海伦哲给出的收购价格也做了相应的调整。

　　栗沛思认为，目前锂电池生产销售行业良莠不齐，行业内的公司寻找合作以及被上市公司收购是一个趋势。

　　记者查阅资料发现，目前，锂电池在储能上的技术应用主要围绕在电网基站备用电源、家庭光储系统、电动汽车与充电站、电动工具、居家办公设备等领域。作为动力锂电池的重要应用领域，其行业发展需求将对锂电池行业有较大的影响。2017年我(,)汽车的产销规模分别为79.4万辆和77.7万辆，增速均超过50%。新能源汽车呈现供过于求的发展局面，但总体而言供求趋于平衡。

　　透视海伦哲业绩增收不增利

　　查看海伦哲上市以来的年报，记者发现，公司从2011年开始净利润出现下滑，2013年达到最低点，2016和2017年增长较快。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　数据来自ind

　　营业收入则连年上升，尤其是2016及2017年。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　数据来自ind

　　，记者注意到，海伦哲毛利率在30%左右，期间费用很高，导致公司出现一种增收不增利的情况，这与公司近年来并购连硕科技、巨能伟业等形成一些无形资产需要摊销有较大关系。并购重组发生的费用支出，这也是非经营因素。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　数据来自ind

　　据了解，海伦哲主要生产销售产品为高空作业车，这种作业车必须经过国家法定的检测机关认可之后才允许上路、上牌照，具有一定的行政门槛，优点是移动快、作业效率高，缺点是价格高，一般用于电力、市政(路灯)、园林、公安、石化等行业。近几年，随着公司跨界并购，目前已涉足专用车辆、LED智能电源及控制系统、智能制造等领域。

　　目前，中美贸易摩擦已造成美国本土上游原材料成本上涨，且发展趋势未知，海伦哲在2017年年报中提到，由于海伦哲主要产品高空作业车的底盘是外购的，进口上装成本小幅上涨，未来受中美贸易摩擦影响存在较大不确定性。

　　栗沛思给出的解释是，海伦哲本部生产的绝缘臂架高空作业车的绝缘臂架部分采购自美国，若中美贸易摩擦的影响真正开始，反而能够促进公司业务国产化。海伦哲曾于去年特朗普访华期间与美国一家公司签定了5000台采购订单。若受中美贸易摩擦影响，采购成本提高，栗沛思认为这对成本影响较小，可能只有不到1%。若未来中美贸易摩擦真的扩大化，海伦哲反而可以不采购美国的绝缘臂架，从而实施国产化计划(受合同限制，目前是不能这样做的)。

　　，与新宇智能一样，海伦哲的资产结构中，应收账款占比同样较大，2017年公司应收账款达103781.81万元，比年初增加13851.88万元，增长了15.40%。这对公司来说是不可忽视的潜在风险。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　多次跨界并购背后不尽如人意的股市表现

　　2012年，通过上海产权交易所，海伦哲以4180.74万元收购了上海格拉曼国际消防装备有限公司，进入消防车行业。格拉曼主要从事军品及消防车的研发和生产经营业务。值得注意的是，当时格拉曼已连续两年多处于亏损状态。

　　2014年，海伦哲以发行股份及支付现金购买资产的方式收购了深圳市巨能伟业技术有限公司100%的股权，进入LED这个千亿级别市场规模的行业，这是海伦哲资本运作的开始。

　　2015年，海伦哲以发行股份购买资产的方式收购深圳连硕自动化科技有限公司100%的股权，开始进入具有万亿级市场的智能制造领域。

　　这些收购成效如何？根据海伦哲公布的巨能伟业业绩完成情况，2014年巨能伟业未完成业绩承诺，但对未完成的业绩承诺322.85万元进行了补偿；2017年未完成业绩承诺，差额为-262.51万元，但2015年、2016年均超额完成业绩承诺，合计多完成业绩承诺315.85万元，可以弥补2017年未完成的业绩承诺。

　　500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='单位万元'>

　　数据来自海伦哲公告

　　2017年，巨能伟业开始进行LED显示屏COB模组件的研发，目前已完成样品试制，计划在今年6月份前进行小批量生产。虽然目前完成了样品的试制，但能否真正实现批量生产，仍存在不确定性。巨能伟业后续能否健康平稳运营，其现有的4598万元商誉是否减值，仍是需要关注的重点。

　　据栗沛思透露，除掉围绕并购重组发生的费用，去年巨能伟业和连硕自动化两家公司的利润贡献在母公司净利润中占比为30%至40%之间。

　　在此次收购中，海伦哲以发行股份及支付现金方式购买齐秉春、吴海波及丁剑平等人所持有的新宇智能100%股权。而丁剑平为海伦哲实际控制人，故而此次收购属于关联交易。

　　记者注意到，海伦哲在股市上的表现似乎并不理想，甚至连身为财务总监的栗沛思都表示“很郁闷”，公司之前为了提振市场对其股票的信心，曾对股份进行回购以及股东增持，但效果并不尽如人意。，尽管公司于5月16日发布并购重组公告，但截至5月24日晚，海伦哲股票近5日主力净流出已达821万元。