承诺方未履行业绩补偿义务 信雅达无奈提起诉讼

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　　(,)(8.880, -0.11, -1.22%) 6月3日晚披露了一则重大诉讼公告，涉案金额合计约2.66亿元。信雅达所处的当事人地位为原告，而作为被告的刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司正是公司2015年资产重组时的业绩承诺方。该诉讼已经立案受理、但尚未开庭。

　　回溯事由，2015年，信雅达作价3.23亿元，通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%股权。其中，信雅达向刁建敏发行股份528.34万股并支付现金对价3091.49万元，向王靖发行股份160.47万股并支付现金对价992.69万元，向科漾信息发行股份134.70万股并支付现金对价462.06万元。2016年7月、2017年6月， 信雅达曾分别实施2015年度利润分配与2016年度利润分配方案，刁建敏、王靖和科漾信息均获得现金分红。

　　作为业绩承诺方，刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣非归母净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万，否则其应向信雅达进行补偿。

　　据了解，信雅达与业绩补偿方签订了较为具体的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就补偿方式与补偿股份与现金的计算方式作了具体约定；约定若公司在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还；并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

　　对于收购科匠信息75%股权，信雅达彼时曾表示，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司综合实力。若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。

　　，这桩被寄予厚望的并购还是出了一些意外。经天健会计师事务所审计，科匠信息2017年度扣非净利润为-5281.10万元，未实现业绩承诺。刁建敏、王靖和科漾信息作为业绩补偿方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，并互相承担连带责任。据信雅达介绍，公司一直催告并催促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并就补偿事宜与业绩承诺方保持密切沟通协商，但业绩承诺方至今仍未履行其补偿义务。无奈之下，信雅达只能依法向杭州市中级人民法院提起诉讼，并于6月1日收到了杭州市中级人民法院出具的《受理案件通知书》，2.66亿元的涉案金额主要包括业绩补偿款、诉讼费等。

　　早在2015年进行资产重组时，信雅达就曾提示过“关于业绩承诺和补偿的风险”。彼时，信雅达即表示，如果科匠信息未来实际经营成果与业绩承诺存在一定差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。 若科匠信息的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。

　　时下，上市公司在进行资产重组时，相关业绩承诺方对重组标的经营业绩做出承诺已经较为普遍，这也成为投资者预判上市公司未来几年业绩变化的一个重要依据。信雅达的此则公告虽是在履行正常披露义务，但也是在提醒上市公司的广大股东，有些上市公司的重组因为有了业绩承诺而看上去很美，最终能否如期落实的确存在很大不确定性。