股转问询子公司赴港上市6方面问题 汇量科技这样回应

　　 6月8日消息，挂牌企业汇量科技对全国股转公司监管部问询函中提出的6大方面问题作出回复。

　　汇量科技被问询的起因在于其境外子公司Mobvista Inc.拟于近期申请于香港联合交易所上市。

　　全国股转公司在问询函中要求汇量科技说明的事项包括关于子公司上市方案及对公司的影响、关于2017年年报披露及子公司上市时间安排、关于股东大会审议、关于控制权稳定性、关于投资者保护、关于信息披露规范性。

　　股权仅作少量调整

　　全国股转公司在问询函中，要求汇量科技说明境外子公司Mobvista Inc.赴香港联合交易所上市，是否涉及对所属企业的股权结构、资产结构调整；是否涉及境内监管审批；未来前景及对公司的影响。

　　汇量科技回复称，为实施本次香港上市之目的，公司仅对境外企业的股权作了少量调整，以设立用于本次香港上市的开曼公司结构，并未对公司实施复杂的资产结构调整。“由于需纳入本次香港上市范围的业务和资产均已处于上市架构范围之内，本次股权调整方案仅是在原有BVI公司‘Seamless Technology’和境外各级业务运营公司之间‘夹设’用于本次上市的开曼公司结构，，该等调整并未实质性地改变公司现有整体资产和权益架构。”

　　汇量科技称，由于该等调整并未实质性地改变汇量科技现有整体资产和权益架构，，本次调整方案的具体实施事宜仅需依据相关境外公司所在地法律履行各自的审议程序即可。根据新三板公司监管相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，前述调整方案不该改变新三板资产和权益结构，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　，汇量科技表示，公司是一家以海外移动数字营销为主业的公司，下属公司大部分分布在境外，且主要收入也来自于境外。公司通过境外子公司赴港IPO将获取可观的融资，后续还可以利用该等香港上市平台实施后续并购，，本次子公司境外上市将有利于其综合利用内生发展和外延扩张的方式继续扩大业务规模、累积资源、持续优化公司精准营销所需的技术和算法能力，巩固公司在行业中的领先地位。

　　6月30日前发2017年报

　　挖贝网注意到，原定于4月25日发布2017年年报的汇量科技，至今年报未能发出。其给出的理由是因公司年度报告及审计报告的内容尚需复核完善。

　　按照新三板相关规定，若汇量科技无法于6月30日前披露2017年年度报告，将被全国股转公司强制摘牌。

　　值得注意的是，2018年1月，汇量科技曾筹划从新三板摘牌，不过，摘牌议案并未获股东大会通过。由此，有市场人士认为，汇量科技延期披露2017年年报，不排除有恶意摘牌的可能。

　　在问询函中，全国股转公司要求汇量科技说明2017年年度报告的编制进展、尚未披露的原因及披露的时间安排；结合子公司Mobvista Inc.赴港上市的时间安排，说明是否存在子公司提交上市申请时公司尚未披露2017年财务数据、导致重大信息未按照规则要求第一时间在指定披露平台披露的情况。

　　汇量科技回复称，为确保公司年度报告及审计报告的准确性，相关中介机构尚在对公司客户供应商进行走访、函证，待上述工作完成并经公司及中介机构的内核部门对年度报告和审计报告进行复核完善后，将会在2018年6月30日前披露2017年年度报告及审计报告。目前下属公司Mobvista Inc.最终其向香港联交所申报IPO材料的时间上尚未最终确定，一旦子公司提交上市申请，公司将严格按照相关规定，就子公司提交上市申请、香港联交所对申请材料的接收和聆讯情况、刊发招股说明书等重大事项及时履行信息披露，保持信息披露的及时性和一致性。

　　不属于股东大会特别决议通过事项

　　挖贝网查询汇量科技公告发现，目前其子公司赴港上市方案已经过董事会批准，审议该议案的股东大会将在6月14日召开。

　　全国股转公司在问询函中，要求汇量科技结合公司章程，说明上述议案是否应获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　汇量科技回复称，根据公司目前现行有效的公司章程，子公司赴港上市事宜不属于需要由股东大会以特别决议通过的事项的范围。

　　控制权稳定

　　全国股转公司要求汇量科技说明，子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保证对上市主体的控制权稳定性。

　　汇量科技回复称，公司目前持有Mobvista Inc.的100%权益。在本次香港上市完成后，公司所持有的Mobvista Inc.股权比例会因上市发行而被摊薄，但摊薄比例会相对有限，摊斌公司持有的Mobvista Inc.股权比例仍将保持对子公司的控制权。，公司还承诺，在香港上市完成后的6个月内，Seamless不减持所持香港上市主体的股份，36个月内不减持所持香港上市主体的股份至丧失对上市主体的控制权或使得上市主体不再被纳入汇量科技的合并范围。上述承诺将能有效保证公司对上市主体的控制权稳定性。

　　投资者享同等红利

　　近年来，全国股转公司对新三板投资者保护工作重视程度加强。

　　在问询函中，全国股转公司对汇量科技投资者保护发问，要求汇量科技说明子公司Mobvista Inc.赴港上市后，境外经营成果是否依旧可以符合相关监管规定汇入境内，如何保证境内外投资者平等享有相同的利润分配权利。

　　汇量科技称，香港上市完成后，如上市主体进行分红，将对上市主体在香港的公众股东与Seamless一视同仁，按照所持有的股权比例进行分红。与此，汇量科技也将在境内向汇量科技层面的全体股东进行分红，具体分红方式综合考虑届时资金成本与外汇结算实际情况确定，确保境内股东与境外股东享受同样的利润分配水平，保证境内外股东都能同等地享受到公司发展的红利。

　　汇量科技挂牌新三板之初有股东16户，截至2017年6月30日，股东已增加至127户。

　　信披同步

　　信披问题是新三板监管的重点问题，尤其是跨市场的信息披露。

　　为解决挂牌公司与其他市场主体定期报告披露时间不一致的问题，早在2017年3月28日，全国股转公司即发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》明确规定挂牌公司控股股东、实际控制人为沪深证券交易所上市公司的，其定期报告应当与上市公司披露。如无法披露的，挂牌公司应当申请其股票暂停转让至披露之日。除了定期报告，上市公司披露临时报告涉及的重大事件，对挂牌公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的，挂牌公司应当与上市公司披露临时报告。

　　在问询函中，全国股转公司要求汇量科技说明其子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保证两地市场信息披露的同步性及一致性。

　　汇量科技回复称，实施香港上市的过程中，将严格按照相关规定，就发行上市过程中的所有重要节点在全国股转公司指定披露平台及时披露，包括但不限于董事会及股东大会审议情况、香港联交所对申请材料的接收和聆讯情况、刊发招股说明书、完成港股上市及其他对投资者产生重大影响的事项。香港上市完成后，公司将在持续遵循现有要求进行信息披露的，就香港上市主体在香港联交所披露的任何事项一并进行信息披露，以确保两地信息披露的及时性与一致性，充分保障公司公众股东的知情权。