万凯新材金融股份报告：最新年度业绩与发展评估报告出炉

中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司的保荐工作报告

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

被保荐公司：万凯新材料股份有限公司

保荐代表人：张磊与李鹏飞

联系电话：010-65051166

现场检查团队：李鹏飞、杨磊杰、沈睿彬、孙可儿

现场检查时间：2024年12月24日

一、现场检查概述

本报告旨在对万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”）在核查期间（2024年1月1日至2024年12月24日）的公司治理和内部控制进行现场检查，并给出评价。

二、现场检查事项及意见

（一）公司治理

经过现场检查，我们发现万凯新材的公司治理机制运行良好。历次董事会、监事会、股东大会的会议材料齐全，会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等文件完整无缺。公司章程及各项规章制度健全，且得到贯彻执行。公司管理层对基本制度的执行情况良好，公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性，无影响独立性的情形。董监高及控股股东在核查期间内未发生变动。

（二）内部控制

在内部控制方面，我们查阅了内部审计部门资料、审计委员会资料，包括内部审计工作报告、工作计划、内部控制评价报告、《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等，均显示公司内部控制体系健全。关于对外投资决策，我们查阅了相关的董事会决议等资料，程序合规。关于募集资金，我们查阅了募集资金专户的银行对账单、明细表，并与公司管理层进行了访谈，了解募集资金的使用情况，未发现异常。

审计与信息披露工作概览

一、审计部门相关工作

（规则简述）对于中小板上市的公司，若公司在创业板上市，某些规则不适用。若公司已建立内审制度并设立审计部门，则审计部门需按照相关规则进行工作。

（审计工作计划与报告）审计部门需提交工作计划和报告，包括但不限于审计工作计划的执行情况、内部审计工作中发现的问题等。对于重大问题的发现和处理，审计部门需及时汇报。

（年度审计工作计划与报告）审计委员会需提交次一年度内部审计工作计划及年度内部审计工作报告。对于内部制度的评价，也要形成报告提交。

二、信息披露

（现场检查手段）为确保信息披露的合规性：

1. 我们需要查阅历次董事会、监事会、股东大会的会议材料，包括会议通知、决议、记录和签到表等。

2. 深入了解公司的信息披露制度及已披露的文件。

3. 查阅深交所互动易网站上的公司资料，确保信息的实时性和准确性。

4. 与公司管理层进行深入交流，了解信息披露制度的实际执行情况。

三、保护公司利益不受侵害的长效机制

（建立与执行情况）为确保公司的长期利益不受侵害，我们需要：

1. 深入了解深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定。

2. 获取公司的关联交易管理制度、对外担保管理制度及其他内部规定。

3. 通过查阅历次董事会、监事会、股东大会的会议材料，掌握公司的决策流程。

4. 与公司管理层进行交流，了解公司是否存在关联交易及对外担保，并了解相关的内部操作流程，确保公司利益不受损害。

现场检查手段：

1. 审阅公司的募集资金管理制度及相关三会文件，以了解资金的管理和使用规则。

2. 详细查看募集资金专户的银行对账单以及募集资金台账，抽查大额支付凭证及原始凭证，确保资金使用的透明度和合规性。

3. 与公司管理层进行深入交流，探讨募集资金的具体投向、使用情况及建设进度，尤其关注是否存在改变募资初衷的行为。

√ （特殊标注）关于募集资金使用的规范情形：

1. 不存在将募集资金间接或直接占用，用作其他不相关资源的情况。

2. 在核查期间内，公司没有对外担保或对子公司担保的情形。

3. 核查期间内，公司的担保情况透明，不存在违规担保情形。不存在被担保债务到期未偿还的情况。

关于使用募集资金的具体方向：对于使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的行为，公司已确保在承诺期间避免高风险投资，并严格遵守与招股说明书等文件的承诺和规定。公司需明确在何种情况下会出现改变募集资金用途的情况，如用于补充流动资金、置换预先投入或改变实施地点等情形。

（六）业绩波动与公司应对策略现场核查

现场检查手段：

1. 深入研究公司披露的季报和半年报资料，分析业绩波动的原因和趋势。

2. 结合行业研究报告及同行业上市公司的财务数据，进行全面对比分析，以更准确地理解业绩波动背后的因素。

3. 与公司管理层进行深入交流，了解业绩波动的具体原因、公司目前面临的风险以及相应的应对策略。

关于公司近期业绩的详细情况：公司在2024年1-9月实现营业收入的稳健增长，但归属于上市公司股东的净利润却出现大幅度下滑。经过深入分析，主要原因系受到内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素的影响，导致PET产品差价压缩，整体毛利率水平下降。

（七）股东及公司的承诺履行情况现场核查

现场检查手段：

1. 仔细查阅公司、股东、董事、监事及高级管理人员等所作的承诺函，确保所有承诺都已明确并得以遵守。

2. 通过查阅公司的信息披露文件，如季报、半年报和临时公告等，确认与股东承诺相关的信息披露的完整性和准确性。

3. 通过与董事会秘书的沟通，详细了解各承诺方的履行情况。

4. 查阅股东名册，核实股东的承诺履行情况。

（八）其他重要事项的现场核查

现场检查手段：

1. 查阅公司章程、分红规划及相关决议等核心文件。

2. 深入研究公司的重大合同以及大额资金的支付记录和相关审批文件，确保公司运作的合规性。

3. 与公司的高级管理人员进行深入交流，了解公司的运营状况和其他重要事项的最新动态。一、概述

在本核查期间内，关于资助情形，我们进行了深入的风险评估与现场检查。经过前期的现场考察，我们并未发现任何需要整改的问题。在本次现场检查中，主要针对公司治理、内部控制、信息披露以及募集资金使用等方面进行了细致审查。

二、现场检查的结果及说明

经过严格的现场检查，本保荐人欣慰地报告，未发现在公司治理、内部控制、信息披露以及募集资金使用等方面存在任何违法违规的情形。公司运行稳定，各项制度执行有力，信息披露透明，资金使用合规。我们期待公司在未来继续保持这样的良好态势。