重庆燃气集团回购注销激励股票及调整回购价格事宜的独立财务顾问报告：荣正咨询分析，年份为2025

关于重庆燃气集团股份有限公司实施《2020年限制性股票激励计划》的独立财务顾问报告

一、引言与释义

重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”）推出的《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）引起了广泛关注。本报告旨在从独立财务顾问的角度全面审视这一计划，以确保其公平性、合理性，并保障股东权益。本报告涉及的相关公司简称、证券代码等均已明确标注（详见目录）。

二、声明与责任

本独立财务顾问声明，本报告所依据的文件、材料均由重庆燃气提供，并已由相关方面保证材料的真实性、准确性、完整性。我们对本激励计划的各个方面进行了深入研究，认为该计划符合相关法律法规的要求。本报告不构成对重庆燃气的任何投资建议，投资者据此做出的任何决策风险自负。我们强调，未授权任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息。

三、基本假设

本报告建立在以下基本假设之上：国家现行法律、法规及政策无重大变化；所提供的资料真实可靠；本激励计划能够得到有效批准并如期完成；涉及的所有协议能够全面履行；无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的批准与授权

重庆燃气的《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案已经公司董事会、监事会审议通过，并已经过公示期无异议。在此，我们对公司的持续发展及激励计划是否损害股东利益发表了独立意见。

五、激励计划概述

本激励计划旨在奖励公司的高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，通过设立限制性股票，设置一定期限的限售期。在达到解除限售条件后，相关股票方可解除限售流通。这不仅是对公司核心团队的激励，更是对公司持续发展的保障。

六、审查与评估

我们依据相关法律法规，对重庆燃气的本激励计划进行了深入调查与评估。审查范围包括但不限于公司章程、薪酬管理办法、历次董事会和股东大会决议等。在此基础上，我们认为本激励计划符合法律法规的要求，有利于公司的持续发展，不存在损害股东利益的情况。

七、独立意见

经过全面审查与评估，我们认为，《2020年限制性股票激励计划》公平、合理，有利于激发公司核心团队的积极性，促进公司的持续发展。该计划符合相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

我们强烈推荐重庆燃气集团股份有限公司实施《2020年限制性股票激励计划》。该计划将有效激发公司核心团队的潜力，促进公司的持续发展，为股东创造更大的价值。

九、附录

本报告所依据的所有文件和材料已作为附录附在报告以供查阅和核实。

公司针对《关于实施公司限制性股票激励计划草案》及其摘要的议案进行了深入审议。该激励计划旨在激励员工，推动公司业绩发展。公司董事会被授权在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并已确定授予日。公司对激励计划内幕信息知情人的股票交易情况进行了自查并披露了相关报告。经过多次会议审议，公司对激励计划的细节进行了调整，并向激励对象授予了限制性股票。独立董事和监事会对此过程发表了核查意见，认为授予过程合法有效。

随后，公司股票激励计划进入第一个解除限售期。经过评估，公司调整了限制性股票激励计划回购价格，并根据业绩考核情况进行了回购注销。独立财务顾问对此过程进行了详细审查并给出了意见。

一、激励计划背景及目的

公司为了激发员工积极性，推动业绩持续增长，制定了《实施公司限制性股票激励计划草案》。该计划通过授予员工限制性股票，将员工利益与公司发展紧密绑定，促进公司整体业绩的提升。

二、审议及授予过程

公司多次召开董事会和监事会会议，对激励计划进行了审议和调整。其中，《关于调整公司限制性股票激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案获得通过。独立董事和监事会对此过程发表了核查意见，认为授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效。

三、限制性股票回购及解除限售

根据公司《激励计划》规定，若发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整。鉴于公司已实施多次利润分配方案，根据公司规定的调整方法，本次激励计划每股限制性股票回购价格已调整为3.195元。关于解除限售条件，若公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，将由公司按照本激励计划进行回购。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问对公司回购注销事项进行了详细审查，认为该事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。对于回购价格调整及结果、回购注销相关事项，独立财务顾问也给出了明确的意见。

公司限制性股票激励计划的实施，旨在激发员工潜力，推动公司业绩持续增长。经过多次审议和调整，该计划已逐步落地并生效。独立财务顾问对此过程进行了详细审查并给出了肯定意见。公司将持续推动激励计划的实施，为股东创造更大价值。经过深入研究与分析，我们注意到重庆燃气集团股份有限公司在最近的业绩考核中未达到预期的业绩目标，这一状况触发了公司需按照授予价格回购并注销特定限制性股票的要求。在此背景下，公司必须处理几项重要的股权激励调整事宜。以下是针对这一事件的详细阐述和解读。

基于业绩考核的未达标情况，公司需要回购并注销特定激励对象的限制性股票。具体来说，涉及第二个解除限售期的197名激励对象持有的4,243,140股，以及第三个解除限售期的169名激励对象持有的3,690,020股限制性股票，总计达到7,933,160股。这一决策是严格按照公司激励计划的规定进行的。

公司也面临激励对象个人情况变动的问题。根据相关规定，若激励对象成为监事，其已获得的但未行使的权益应终止行使，且回购价格不得高于授予价格。目前，有1名激励对象转变为监事，需回购其持有的194,300股限制性股票。另有50名激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系，对于这些激励对象持有的尚未解除限售的股票，公司需按照相关规定回购并注销。

《激励计划》也明确规定了回购价格的调整方法。若公司发生影响股本总额或股票价格的事项，如资本公积转增股本、派送股票红利等，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。经过调整，本次限制性股票的回购价格确定为每股3.195元。

本独立财务顾问认为，重庆燃气集团股份有限公司此次回购注销的原因、数量及价格调整均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励工作指引》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。但此项决策尚需提交股东大会审议，并在规定期限内进行信息披露，同时向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

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