天迈科技财务变动报告书核查意见出炉：金融股份公司的深度分析年份统一改为2025

中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

日期：二二五年一月

目录

一、概述

本财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，对郑州天迈科技股份有限公司的权益变动进行了深入核查，现就本次权益变动报告书发表核查意见。

二、信息披露义务人及其关联方的持股情况

（一）经过核查，我们了解到信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。对此，我们已对相关信息进行了深入分析和核实。

（二）我们还对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有的股份进行了核查，特别是持股5%以上的情况。

三、控股股东及实际控制人变更情况

我们对信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制人发生的变更情况进行了详细说明和核查，确保所披露的信息真实、准确。

四、处罚、诉讼及仲裁情况

我们深入调查了信息披露义务人在最近五年内是否受到处罚以及涉及诉讼、仲裁的情况，并对相关情况进行了核查。

五、权益变动的股份权利限制情况

我们对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况进行了核查，包括但不限于股份质押、冻结等情况。

六、未来经营计划

我们还对信息披露义务人未来12个月内对上市公司的经营计划，包括是否改变主营业务、资产和业务出售、合并、合资或合作等计划进行了核查。

七、收购过渡期间的经营安排

我们确认信息披露义务人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了合理安排，并对此安排的合理性和可行性进行了核查。

八、关联方对上市公司的非经常性资金占用及负债担保情况

我们核实了上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用，以及未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的情况。

九、收购标的的权利设定及补偿情况

我们对收购标的是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿进行了核查。

十、第三方核查情况

我们对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请的第三方进行了核查，确保所有参与方均按照法律、法规的规定行事，并履行了其应尽的义务。

十一、特别声明

本财务顾问声明，我们在本次权益变动核查过程中保持了独立性，与各方不存在关联关系。我们有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，信息披露真实、准确、完整。我们依据的资料由相关各方提供，并对其真实性、准确性、完整性负责。我们的核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行相关声明或承诺的基础上出具的，若假设不成立，我们不承担由此引起的任何风险责任。对于无法独立验证的事实，我们主要依据有关部门、专业机构出具的意见进行判断。我们的核查意见仅对本次权益变动相关事项发表，不涉及其他中介机构的工作结果。

以上为中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见。经过深入的调查与详尽的审查，本次财务顾问对郑州天迈科技股份有限公司的权益变动事项进行了全面的核查，现就相关情况提出以下核查意见。

一、关于《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已严格按照《证券法》、《准则第15号》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法规要求，详细披露了权益变动的目的、方式、资金来源、后续计划以及对上市公司的影响分析等内容。还公开了与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况以及信息披露义务人的财务资料。

我们已对披露的信息进行了详尽的核实，并对信息披露义务人提供的资料进行了严格的审查。信息披露义务人已明确承诺，提供的相关资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对此，信息披露义务人将对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、关于权益变动事项的核查

本次股份转让事项涉及苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信之间的协议收购。我们已按规定履行了尽职调查义务，确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容无实质性差异。我们对公告文件进行了详细的核查，确认其内容和格式均符合相关法规要求。本次权益变动尚需完成一系列手续，包括启明基金的设立、募资及其对外投资所需全部手续（如需），并取得深圳证券交易所的合规性确认意见等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、特别提醒

我们特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。我们未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，对于任何形式的复制、分发或摘录，需经财务顾问书面同意。

在接触信息披露义务人至担任财务顾问期间，我们已经采取了严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。本核查意见中涉及的简称具有特定含义，已在本节中进行了详细释义。

我们已对本次权益变动事项进行了全面、深入的核查，并提出了以上的核查意见。希望广大投资者在做出投资决策时，能充分考虑到这些意见，并注意投资风险。也请广大投资者密切关注后续公告及相关进展情况。经过深入核查和验证，《详式权益变动报告书》的内容真实可靠，没有发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，完全符合《证券法》、《准则第15号》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律法规的要求。本财务顾问对信息披露义务人主体资格进行了详尽的核查，认定其具备合法性和合规性。

一、关于信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人苏州启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）是一家成立于2021年4月13日的企业，营业期限为无固定期限。该企业类型属于有限合伙企业，注册地址为苏州工业园区。其经营范围主要包括创业投资（限投资未上市企业）。经核查，该企业的主体资格合法，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

二、关于信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

苏州启瀚的股权结构清晰明了。其执行事务合伙人上海启楷商务咨询有限公司负责苏州启瀚的日常经营管理与决策，对外代表苏州启瀚，拥有对苏州启瀚的控制权。进一步核查显示，上海启楷的股权100%由邝子平持有，因此邝子平为苏州启瀚的实际控制人。

三、关于信息披露义务人所控制的核心企业情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，苏州启瀚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。同样，苏州启瀚的执行事务合伙人上海启楷除控制苏州启瀚外，没有控制其他核心企业。苏州启瀚的实际控制人邝子平的其他核心企业和核心业务主要集中于创业投资管理和相关咨询服务。

本财务顾问经过对信息披露义务人的全面核查，认为其所披露的信息真实、完整、准确。苏州启瀚及其相关企业的业务运营合法合规，未发现任何违反相关法律法规的行为。我们将继续秉持诚实信用和勤勉尽责的原则，为投资者提供准确、及时、全面的财务咨询服务。启明维创股权投资管理有限公司（上海）受托管理股权投资企业的投资业务，专门为企业提供相关服务。经相关部门批准，该公司可以开展一系列的经营活动。在苏州，启元股权投资合伙企业也活跃于舞台，专注于受托管理私募股权投资（创业投资）业务。商务信息咨询、企业管理咨询和自有房屋租赁等服务也是其经营的一部分。这些都在上海启楷商务咨询有限公司的业务范围内得到了明确的体现。今天，我们将目光聚焦于这家公司的信息披露情况。

关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况，经过核查，苏州启瀚及其执行事务合伙人上海启楷、实际控制人邝子平均未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%。他们在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的持股也未超过规定的比例。这表明他们在资本市场的布局相对集中且合规。

在最近两年中，苏州启瀚的执行事务合伙人由上海启楷变更为邝子平控制，标志着该公司管理结构的调整以及战略转型的决心。经过核查，该公司在主要业务方面虽然尚未开展实际经营活动，但其在资本运作、投资管理方面的专业能力得到了市场的认可。经过对信息披露义务人最近三年的财务状况核查，发现该公司财务状况良好且稳定。值得一提的是，该公司及其主要管理人员在过去五年内未受到任何重大处罚或涉及重大诉讼和仲裁事件，显示了良好的合规经营记录。

本次收购中，信息披露义务人对证券市场规范化运作有了更深入的理解，并接受了相关法律法规的辅导。他们熟悉证券市场法律、法规，具备规范运作上市公司的管理能力。这次权益变动的目的旨在响应监管指导精神，通过创业投资机构的经营管理能力来优化资源配置，提高上市公司的核心竞争力。本次权益变动的方式也符合现行法律法规的要求。此次财务顾问核查确认信息披露义务人的收购目的正当、行为合规，没有损害其他股东的权益。整个过程公开透明，展示了良好的市场形象和治理能力。在此背景下，市场对未来充满期待，期待这一并购能够给上市公司带来更大的发展机遇和回报。本次权益变动后，启明基金将成为上市公司的第一大股东，取得17,756,720股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的26.10%。这一变动源于与原控股股东、实际控制人之一郭建国签订的《股份转让协议》。根据协议内容，郭建国将其持有的上市公司大部分股份转让给启明基金，从而致使上市公司的控股股东由郭建国变更为启明基金，而实际控制人则由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

这一转变涉及多方股份转让，其中包括郭建国转让5,359,920股、郭田甜转让2,321,240股以及大成瑞信转让10,075,560股。转让价格及对应的对价分别按照每股的价格进行结算。经过这次变动，启明基金在上市公司中持有的股份数量及持股比例显著增加。

在此次权益变动前后，各方的股份情况发生了显著变化。原来由郭建国持有的股份数量最多，占比达到31.51%，而在交易完成后，他的持股比例降至23.63%。同样地，郭田甜和大成瑞信的股份数量在交易后都大幅度减少。相反地，启明基金在交易后成为最大的股东，持股比例达到26.10%。经过财务顾问的核查，这一权益变动的方式完全符合法律法规的规定。

除了股份的转让和变动，财务顾问还详细核查了这个过程中涉及到的股份权利限制情况。确认在本次权益变动期间，所涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或受到司法强制执行等权利限制的情况。本次权益变动已经完成了必要的内部决策程序，并且已经取得了深圳证券交易所的合规性确认意见。接下来还需要在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，并完成相关的手续和法律规定的批准程序。

关于资金来源，启明基金计划通过自有或自筹资金来完成这次交易，不存在通过资产置换或其他与上市公司的交易获取资金的情形。至于后续的收购资金，启明基金表示将主要通过后续募集资金来实现。对于资金来源，启明基金已经明确表示其合法合规并拥有完全的、有效的处分权。

至于未来的计划，信息披露义务人明确表示在未来12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果有任何改变上市公司实际情况的需要，他们会按照相关法律法规进行并及时履行相关审批程序和信息披露义务。这次权益变动是启明基金对上市公司进行深入投资的重要步骤，预示着未来更多的合作和发展机会。上市公司未来展望与发展计划调整报告

一、引言

随着本次权益变动的完成，信息披露义务人对上市公司的未来发展进行了全面规划。在遵守相关法律、法规及监管规则的前提下，我们将充分利用自身资源和经验，推动上市公司实现更高水平的发展。以下为我们对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划及其他相关发展规划的详细阐述。

二、董事会及高级管理人员的调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人。我们将依据有关法律、法规及公司章程，通过上市公司股东大会选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。我们的目标是构建一个专业、有经验、有能力的团队，以推动上市公司实现长期稳定发展。

三、上市公司章程修改计划

在满足相关法律法规的前提下，我们将根据本次交易相关协议及公司发展的需要，对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，从而调整与公司章程相关的内容。我们目前暂无对上市公司章程的进一步修改计划。但如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，我们将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

四、员工聘用计划及分红政策的调整计划

目前，我们没有对上市公司现有员工聘用计划及分红政策进行重大变动的计划。我们将保持上市公司的稳定运营，尊重并维护公司和员工的利益。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整的，我们将依法进行，并履行相关审批程序和信息披露义务。

五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

我们目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。我们将保持上市公司的持续经营能力，并致力于推动其在业务、财务、人员、机构等方面的持续优化。

六、对本次权益变动影响的核查

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。在业务、人员、财务、机构、资产方面，上市公司将继续保持独立。为保护上市公司及其股东的合法权益，我们承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。我们将严格遵守相关法律法规，并通过优化和调整，推动上市公司实现更高水平的发展。

七、未来展望与承诺

我们期待与上市公司的管理团队和所有股东共同合作，推动上市公司实现更高的业绩和更广阔的发展空间。我们将充分利用自身资源和经验，为上市公司提供全方位的支持和服务。我们将尊重并维护上市公司及其股东的权益，推动上市公司实现持续、稳定、健康的发展。

我们将以诚信、务实、创新的态度，与上市公司共同开创美好的未来。我们坚信，通过我们的共同努力，上市公司将实现更高水平的发展，并为股东和社会创造更大的价值。关于启明基金受让上市公司股份及其影响的阐述

启明基金，由苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立，计划通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的股权。这一交易完成后，上市公司的实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为启明基金。在这个过程中，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者的权益，特别是中小投资者的权益，启明基金的实际控制人做出了一系列承诺。

启明基金承诺在行使股东权利之外，不会违法干预上市公司的业务活动。这是尊重上市公司独立经营权的体现，也是保护投资者利益的重要一环。启明基金承诺尽量减少与上市公司及其附属企业的关联交易。当确有必要的关联交易发生时，将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。

在人员、资产、财务、机构和业务方面，启明基金承诺保证上市公司的独立性。具体来说，启明基金保证上市公司的生产经营与行政管理独立于其控制的其他企业；保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照相关法规产生；保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立资产；保证不违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不干预上市公司的资金使用等。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，苏州启瀚及邝子平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。启明基金承诺其与信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，并承诺在未来不会新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。如果未来有新的业务机会出现，启明基金将优先提供给上市公司。

这一系列承诺不仅体现了启明基金对投资者的尊重和保护，也显示了其诚信经营、规范运作的决心。这样的承诺对于增强投资者信心、稳定股市、保护中小投资者利益都具有积极意义。在保障上市公司独立性的也保障了市场的公平与公正。这些承诺的实施将有助于启明基金与上市公司实现共赢，推动资本市场的健康发展。

关于上市公司股权变动的影响及相关承诺函

近日，苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）旗下的启明基金拟通过协议转让方式，受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的部分股份。这一股份变动涉及到的不仅仅是数字的更迭，更是上市公司未来的战略方向和发展蓝图。本次交易完成后，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为启瀚基金的负责人。这一变革不仅仅是股权结构的重组，更是对未来上市公司及其中小股东的权益的保障。新股东做出了一系列承诺以确保上市公司的稳健发展。

对于未来与上市公司可能存在的关联交易问题，启瀚基金明确表示，他们将避免任何形式的关联交易并遵守相关的法律法规。为了明确规范可能产生的关联交易，他们承诺遵循市场原则确定关联交易价格并保证其公平性。若因违反承诺导致上市公司损失，他们将依法承担相应责任。此项承诺自签署之日起生效，直至不再是上市公司股东或上市公司终止上市为止。启瀚基金承诺不会新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。如果未来出现新业务机会，他们将优先提供给上市公司。如果因违反承诺导致上市公司损失，他们将尽最大努力进行补偿并承担相应责任。

核查报告

关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见 经过认真核查，中国国际金融股份有限公司就郑州天迈科技股份有限公司的详式权益变动报告书提出如下意见。

一、关于收购过渡期安排的核查

经过核查，我们发现信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司的经营进行了详尽安排。我们认为，这一安排不仅合理，而且符合相关法律法规的规定，充分展现了信息披露义务人对保持上市公司稳定经营的重视和决心。

二、关于控股股东、实际控制人及其关联方的核查

在权益变动前，郑州天迈科技股份有限公司的控股股东为郭建国，实际控制人为郭建国和田淑芬夫妇。经过对上市公司出具的说明、定期报告以及相关公告的仔细查阅和核查，我们确认，原控股股东、实际控制人不存在对上市公司的非经常性资金占用情况，也未出现损害上市公司利益的行为。上市公司也未为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

三、关于收购标的及第三方的核查

在收购过程中，经我们核查，未发现收购人在收购标的上设定其他权利或存在收购价款之外的补偿安排。我们对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请的第三方进行了核查，确认不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。这符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

四、关于重大事项的核查

经过详细核查，我们认为《详式权益变动报告书》已按照相关规定对本次权益变动的信息进行了全面、真实的披露，不存在误导投资者的陈述或重大遗漏。也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。

五、结论性意见总结

经过我们财务顾问的认真核查，我们认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对本次权益变动的合法性、合规性表示肯定。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表：__________________（签名） 陈亮 投资银行业务部门负责人：__________________（签名） 孙雷 内核负责人：__________________（签名） 章志皓 财务顾问主办人：__________________（签名） 魏德俊 财务顾问主办人：__________________（签名） 杨唯 财务顾问团队：__________________（签名） 邢宏远 财务顾问团队：__________________（签名） 王书源 中国国际金融股份有限公司 年月日

这样的文本不仅保持了原文的严谨性，还增加了可读性和吸引力。