三一重能股权激励报告概览：湖南启元律所分析（2025版）

关于三一重能股份有限公司实施《二二四年限制性股票激励计划》的法律意见

二二五年一月

致：三一重能股份有限公司

本律师事务所受三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，就公司实施的《二二四年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）提供专项法律服务，并出具本法律意见。

一、背景及授权

本次激励计划已经公司董事会和监事会的审议通过，并获得股东大会的授权。在激励计划实施的过程中，公司严格遵循了公司章程和相关法律法规的规定。激励计划经过公开征集委托投票权后，激励对象名单已经公示，且无异议。本所律师对此表示认可，并确认本次激励计划的批准和授权程序合法合规。

二、激励计划的主要内容及法律合规性

本次激励计划旨在提高员工的工作积极性与公司的凝聚力，推动公司的长期发展。激励计划的内容包括但不限于激励对象的确定、标的股票的价值评估、考核标准等。在审查过程中，本所律师确认以下几点：

1. 本次激励计划的实施符合公司章程及相关法律法规的规定；

2. 激励对象的确定遵循了公平、公正、公开的原则；

3. 标的股票的价值评估采用了合理的评估方法；

4. 考核标准明确、合理，符合公司的实际情况和发展战略。

三、法律意见

本所律师认为，本次激励计划的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，以及公司章程的要求。激励计划的批准和授权程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。激励对象的确定和考核标准的制定遵循了公平、公正、公开的原则。本所律师对本次激励计划的有效性表示认可。

本所律师认为，三一重能股份有限公司实施的《二二四年限制性股票激励计划》合法合规，本次授予行为符合相关法律法规和公司章程的规定。本律师事务所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件，并依法承担相应的法律责任。针对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，本次激励计划所选取的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的资格要求，其作为激励对象的主体身份合法且有效。经过深入研究和细致讨论，以下是本次激励计划的详细解读。

一、审议与批准

公司近日召开的会议中，对一系列相关议案进行了审议，其中包括《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。会议还特别讨论了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经过严格的自查，包括《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在激励计划草案公开披露前六个月内，无任何内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易或泄露相关信息的行为。

二、激励计划的具体内容

1. 授予日：依据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内依照相关规定召开董事会进行限制性股票的授予。授予日确定为交易日的决定已经由公司董事会确定并得到股东大会的授权。经过公司第十一次会议的审议，确定本次授予的授予日为2025年1月10日，此日为交易日并且符合临时股东大会审议后的60日期限内。

2. 授予对象、数量及价格：经过审议，本次计划向95名激励对象授予共计1,975万股限制性股票，每股的授予价格为16.45元。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了详细核查并确认其合规性。

3. 授予条件：依据《激励计划（草案）》，只有在满足一系列条件时，公司才会向激励对象授予限制性股票。这些条件包括：最近一个会计年度的财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度的财务报告内部控制得到注册会计师的肯定意见；上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；没有法律法规规定的不得实行股权激励的情形；以及未出现中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划经过严格的审议和批准程序，其授予日、授予对象、授予数量及价格均符合相关法规和公司章程的规定。在授予过程中，公司始终遵循公平、公正、公开的原则，确保激励计划的顺利进行。针对公司近期实施的股权激励计划，针对其授予条件，本法律事务所经过核查并出具以下法律意见书。

一、引言

公司实施的股权激励计划是上市公司重要的管理手段，旨在激励员工积极工作，提高公司业绩。本次股权激励计划的授予条件是否满足，直接关系到公司的未来发展及员工的利益。本所对此进行了深入研究和核查。

二、核查结果

我们确认在最近的12个月内，没有出现以下几种情况：

1. 被证券交易所认定为不适当人选；

2. 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或市场禁入措施；

参与本次股权激励计划的员工也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及其他法律法规规定的不得参与股权激励的情形。经公司确认并经本所律师核查，上述授予条件均已满足。我们认为公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

基于以上核查结果，我们得出以下结论：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，实施符合相关规定。公司仍需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效，一式两份，各份具备同等法律效力。

在此，我们强调，本法律意见书的出具是基于目前所了解的事实和法律规定，如果日后有任何变化或补充，我们将重新评估并可能调整我们的意见。我们期待公司在未来的运营中，始终遵守法律法规，维护公司和员工的利益。