永兴股份收购忻州洁晋发电股权动态（2025更新）

关于广州环投永兴集团股份有限公司收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的公告

尊敬的投资者：

本公司董事会及全体董事，在此郑重公告，广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）计划以自有资金收购参股公司忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）的41%股权。此公告内容真实、准确，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

本次交易的基本情况为：公司与洁晋公司及其他相关方，包括北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕”）签署了《关于忻州市洁晋发电有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金32,967.347万元人民币收购洁晋公司41%的股权。交易完成后，公司对洁晋公司的持股比例将由49%提升至接近百分之百。此次交易的溢价率为225.63%，与评估基准日账面价值相比，增值率为59.43%。

二、交易目的和原因

洁晋公司成立于2009年，主要负责运营忻州市固废综合处置（静脉）产业园。其业务包括垃圾焚烧、餐厨废弃物处置、污泥无害化处理、集中供汽供热以及光伏发电等。为了扩大公司业务区域布局，强化市场开拓能力，提升业务规模和盈利能力，公司决定进一步收购洁晋公司的股权。此次收购将使公司更好地发挥自身运营管理和资源整合优势，深化与洁晋公司的协同效应，提高洁晋公司的运营能力和生产效率，从而提升公司的投资回报率。

三、交易相关情况

本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议全体董事一致表决同意通过。在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易仍需取得忻州市住房和城乡建设局的书面同意。

四、交易对方介绍

本次交易对方为北京普能榕科技有限公司，成立于2015年，主要业务包括技术服务、环保咨询、以自有资金从事投资活动等。其主要股东为王欢，持股99%，为实际控制人。普能榕与公司不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

我们期待此次交易能进一步推动公司的发展，提升公司的业务规模和盈利能力。我们将持续关注并通报后续进展。对于由此给投资者带来的不便，我们深感歉意，并感谢投资者的理解和支持。

广州环投永兴集团股份有限公司

XXXX年XX月XX日经过深入调查，普能榕并未被列为失信被执行人，其旗下的忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）运营状况良好。

洁晋公司成立于2009年1月22日，位于忻州市忻府区豆罗工业园区，法定代表人佘曙星。该公司的注册资本达到12,040.8163万元，其中普能榕持股51.00%，公司持股49.00%。洁晋公司的业务范围广泛，包括生活垃圾焚烧发电、生物质发电、供热服务等多个领域。除此之外，公司还处置建筑垃圾、环保再生砖的生产与销售，并涉及动物废弃物处置（如病死禽畜）、污泥、污水、医疗垃圾处置以及危险废物经营等。该公司还致力于新型建筑材料研发及普通货物道路运输。

关于洁晋公司的股权结构，它清晰明了，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。该公司未涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，权属转移无任何障碍。经过审查，洁晋公司未被列为失信被执行人，运营状况良好。

在交易标的的主要财务信息方面，洁晋公司在本次交易前委托德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对其不包含创品环保的模拟合并报表进行审计。审计报告结果显示，洁晋公司的资产总额、负债总额及净资产均表现稳健。该公司的营业收入和净利润在近年来也有所增长。

具体来说，至2023年12月31日，洁晋公司的模拟合并报表显示资产总额为205,241.71万元，负债总额为184,371.85万元，净资产为20,869.85万元。而在2024年9月30日，未经审计的财务数据表明，公司的资产总额和净资产均有所增长。同样地，在2023年度，该公司的营业收入和净利润也呈现出稳定的增长趋势。值得注意的是，洁晋公司在2024年前三季度未经审计的财务数据中，生活垃圾焚烧热电联产等项目的陆续建成投产以及垃圾处理规模和总发电量的提升使得其净利润同比显著提升。

洁晋公司作为一家运营稳健、业务多元化的发电公司，具有广阔的市场前景和良好的发展潜力。交易标的评估与定价情况报告

一、定价及依据

本次交易参考了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该报告对洁晋公司的股东全部权益进行了详尽的评估，评估基准日为2024年2月29日。

二、评估方法

评估采用持续使用和公开市场为前提，结合洁晋公司的实际情况，采用资产基础法和收益法进行评估。经过综合考虑，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。

三、应用收益法的主要参数选取

1. 预期收益指标和实现收益时点：采用股权自由现金流量作为预期收益指标，预期收益实现时点设定为每年的公历年中。

2. 预期收益的收益期：根据洁晋公司与部门签订的特许经营权协议，收益期设定为评估基准日至洁晋公司特许经营期届满的完整月度。

3. 预期收益终止时的清算价值：在收益期满后，设定企业采取有序清算方式终止经营，通过评估清算时点的资产和负债来确定可回收的净资产价值。

4. 折现率：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定折现率。

5. 其他参数：包括溢余资产价值、非经营性资产和负债价值的确定，以及企业经营和预测的主要评估假设等。

四、评估结论

1. 采用收益法的评估结果：基于洁晋公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，洁晋公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为（具体金额需根据实际评估结果填写），增值率为203.89%。

2. 采用资产基础法的评估结果：（具体金额需根据实际评估结果填写）。

3. 不同评估方法的结果分析：两种评估方法的结果较为接近，可以相互验证。

五、报告重要说明

本报告仅作为本次交易定价的参考依据，未考虑未来未知的新科技、新商业理念等行业趋势变化的影响。本报告中的一些假设如洁晋公司的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平等保持不变，以及BOT项目和光伏发电项目的顺利完工运营等均为基于当前情况的预测，实际结果可能有所差异。

综合以上分析，本次交易定价将参考中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司的评估报告，并结合其他相关因素，确定最终交易价格。我们将持续关注行业动态和市场变化，以确保交易的公平性和合理性。评估结论的确定与重大期后事项分析

在考虑洁晋公司的经营特性及特许经营权的独特性时，我们认识到其整体价值并非仅基于资产成本，而是更多地源于特许经营带来的稳定盈利能力。我们采用了收益法进行评估。这种方法能够从整体资产预期收益的角度出发，全面反映洁晋公司依托并利用其特许资源所形成的整体组合价值。相比之下，资产基础法仅关注资产构建成本，无法充分展现洁晋公司利用特许经营权的全面价值。我们选择了收益法的评估结果作为评估结论。

洁晋公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为：股东权益账面值为人民币24,692.80万元，评估值为人民币75,038.40万元，评估增值达到了人民币50,345.60万元，增值率高达203.89%。这一结论并未考虑洁晋公司股东普能榕的增资投入及收到的项目投资补助款。

关于重大期后事项，我们需要指出：

1. 洁晋公司在评估基准后发生了增资行为，普能榕合计投入人民币7,067.347万元至资本公积。

2. 洁晋公司收到了忻府区忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二期）工程投资补助款人民币5,000.00万元。

若将上述增资款和投资补助款纳入考虑，评估价值会增加。对于资产账面价值与评估结论间的巨大差异，原因在于评估过程中并未将账面未记录的不可确指无形资产和整体无形资产纳入评估范围。截至评估基准日，洁晋公司的递延收益账面价值为136,750,067.16元，这部分与资产相关的财政补助在评估时被视为权益资金享有，形成了增值。

二、定价合理性分析

在协商确定洁晋公司股权价格时，交易双方考虑了洁晋公司于评估基准日的评估价值以及基准日后收到的增资款和投资补助款。本次交易确定的洁晋公司100%股权价格与合计数相比，增值率处于相对合理水平。随着公司项目产能的不断提升和盈利能力的持续增强，这一定价具有合理性。随着忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二期）、餐厨废弃物资源化利用项目（二期）等项目的陆续投产，我们预期洁晋公司的盈利前景将更加广阔。这也进一步验证了采用收益法和资产基础法两种评估方法的结果差异较小，相互验证性强。考虑到公司未来盈利能力的提升和市场前景，此次交易的价格设计被认为是合理的。这也意味着交易双方都认同这个定价符合公司未来长期发展的预期和价值。这也体现了双方对未来合作的信心和对市场的精准判断。本次股权转让协议的签署也表明了双方对未来合作充满信心。期待此次股权转让的成功实现，为公司带来新的发展机遇和市场空间。未来公司将以此次股权转让为契机继续扩大业务范围和市场占有率不断提升核心竞争力为实现持续稳健发展奠定坚实基础同时我们将继续关注行业发展动态积极应对市场变化努力打造更具市场竞争力的业务模式为公司创造更多价值同时也为广大投资者带来更好的回报。交易双方经过友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让支付方式及安排

本次股权转让价款将通过银行转账方式支付，共分为两笔支付。具体安排如下：

（一）首笔款项为股权转让价款的50%，即人民币壹亿六千四百八十三万六千七百三十五元整（XXXX万）。该款应在转让协议生效，且标的公司取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件后的三个工作日内支付至转让方指定的收款账户。交易双方将通过共管账户完成支付。

（二）剩余款项同样为股权转让价款的50%，亦将通过共管账户在创品环保完成股权转让且标的公司股权交割日起的三个工作日内支付。

二、交割条件及程序

双方约定，在以下条件全部达成后的三十日内完成工商登记手续的所有事项：转让协议已经双方签订并生效；受让方已将约定的目标股权转让价款存入资金共管账户；受让方已按约定支付股权转让的首笔款项。任何一项的最后完成日即为本次交易的交割日。自交割日起，受让方享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关责任和义务。

三、特别约定事项

截至转让协议签署日，转让方向标的公司提供了借款，本金合计人民币叁亿七千六百零肆十九万六千六百九十八元四角（XXXX万）。自交割日起十日内，受让方需向标的公司提供借款，用于偿还转让方的借款本金及利息。自交割日起九十日内，受让方将协助解除转让方及关联方对标的公司的抵押、质押、保证等担保措施。

交易双方还约定，其持有的标的公司全部股权（转让方10%，受让方90%）自交割日起锁定（或限售）两年，期间除非经另一方书面同意，否则不得转让给第三方。

四、过渡期安排

在过渡期内，交易双方按各自持股比例共同承担和享有标的公司的权益和责任。

五、协议生效及违约条款

转让协议在各方盖章及法定代表人签名后生效。若受让方未能在约定的时间内支付款项，每逾期一日需支付千分之一的违约金；若逾期超过三十日，转让方有权解除协议并扣除违约金及损失。同样，如果转让方未能按时提供同意本次交易的书面文件，受让方有权解除协议并要求赔偿。

六、交易对公司的影响

（一）本次交易有利于扩大公司业务区域布局和业务覆盖范围，强化市场开拓能力，提升公司业务规模和盈利能力。预计纳入合并报表的洁晋公司，其垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

（二）本次交易所需自有资金不会对公司资金状况产生重大影响。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会导致公司新增对外担保、委托理财的情况。

（三）风险提示：投资者需注意本次交易能否最终完成存在一定不确定性，以及市场环境等不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、公告结尾

广州环投永兴集团股份有限公司董事会特此公告。