ST升达神操作引深交所火速问询：前期收购公司未完成对赌却坚持购

　　 1月3日消息，收购资产的如果没有达到对赌指标，上市公司常规操作是让原出售方补偿，或者选择“退货”。【、】（002259）却出高招，在自己货币资金只有1.04亿元的情况下，称耗资约6亿元继续收购剩下的股份。对此，深交所火速发出问询函，要求说明合理性、必要性、钱从哪里来？

　　资料显示，2015年12月，【()、】通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司（榆林金源）、米脂绿源天然气有限公司（米脂绿源）和榆林金源物流有限公司（金源物 流）51%股权，交易对手方陕西绿源天然气有限公司（陕西绿源）对上述3家公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前，陕西绿源应向你公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。

　　按理说，ST升达在自己2018年亏损1.8亿元，2019年前三季度亏8000多万元情况下，应该积极追讨1.58亿元补偿款。

　　ST升达却选择方向操作，宣布继续从上述3家公司股东手上收购剩下49%的股权。交易价格为标的公司净资产5.37亿元至6.3亿元之间。

　　资料显示，截至到2019年9月30日，ST升达账面资金只有1.04亿元，三家标的公司亏损180万元、1898万元和211万元。

　　对此，深交所火速发问询函。在问询函中，深交所表示，高度关注，请ST升达就6个方面进行认真核查并作出书面说明

　　1、截至 2019 年三季度末，本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态，净资产合计 5.37 亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面，明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性；，结合前述标的公司的财务情况，说明本次 收购价格上限设定的依据和公允性。

　　2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况，说明你公司本次收购的资金来源，是否具备相应的支付能力。

　　3、《股权收购协议》显示，你公司前期已经与陕西绿源签署《债 权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》，相关协 议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的 全部内容，说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务；说明 协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律 法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。

　　4、请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有 限公司款项 4.42 亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58 亿元的坏账 计提产生影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请 你公司年审会计师核查并发表意见。

　　5、请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质 押、冻结等限制交易情形，是否对本次交易构成实质性障碍。请律师 核查并发表意见。

　　6、请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排。