低价卖出、董事反对 华星创业转让子公司被深交所问询

　　 3月27日消息，资产出售价格低于评估价、董事投出交易反对票，华星创业（300025）与上海茂静签订协议拟向其转让全资子公司上海鑫众82%的股权一事被深交所问询。

　　“贱卖”资产收关注函

　　2019年年底，华星创业与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）（下称上海茂静）就转让上海鑫众通信技术有限公司（下称上海鑫众）82%股权事宜达成一致，公司拟作价1.394亿元向上海茂静转让公司持有的上海鑫众82%股权。转让完成后上海茂静持有上海鑫众82%股权，公司持有上海鑫众18%股权。

　　据悉，华星创业此前通过多笔交易才获得了上海鑫众的全部股权。

　　2010年12月，华星创业出资4314万元拿下上海鑫众20%股权，随后增资1500万元，持股上升为60%。2013年华星创业再通过发行股份的方式支付对价，再接再厉拿下上海鑫众39%股权，最终的1%则是在2015年以561.48万元的现金收购，就此华星创业实现了对上海鑫众100%的控股。

　　从业绩来看，上海鑫众2019年表现不济。截至2019年11月30日，其归属于母公司净利润为-4501.3万元，远不及2018年。不过耐人寻味的是，以2019年11月30日为评估基准日，采用资产基础法下上海鑫众的评估结果为1.89亿元，这82%的股权对应约1.55亿元。

　　评估价1.55亿元的资产，1.394亿元卖出，转让价显然是低于评估价。

　　这一情况引起了监管层关注，深交所要求公司说明最终交易作价并未按照交易协议约定依据评估结果进行调整的原因及合理性，交易作价低于评估值是否公允、合理，是否损害上市公司利益。

　　董事提出反对票

　　值得注意的是，在3月23日召开的董事会上，就转让上海鑫众82%股权的议案进行审议时，该交易遭董事反对。公告内容显示，董事陈武投出反对票，原因在于“提出本次交易所得款项如何分配以及股东利益保障问题，要求归还资金。”

　　资料显示，本次股权交易对方上海茂静成立日期为2019年12月27日， 注册资本为1亿元，原普通合伙人为高纪来，现变更为陈维平，陈维平是上海鑫众法定代表人。

　　交易对手刚刚成立满3个月、董事因为“股东利益保障问题”投了反对票。对此，深交所也要求华星创业结合上海静茂的主要财务数据、实缴资本情况、资金具体来源等，说明其是否具备充分的交易履约能力。

　　除此之外，上海鑫众的分红也引起了深交所的关注。

　　根据公告，上海鑫众未出售前曾承诺在2020年12月31日前向华星创业支付分红款2,628 万元，因本次出售事项该分红款将提前进行支付，拟于2020年5月31日前、7月31日前各支付50%。，报备文件显示，上海鑫众2019年11月30日末货币资金余额为2,391 万元，已可覆盖分红款的大部分金额。

　　对此，深交所要求华星创业说明，上海鑫众作出分红款承诺的原因和背景，并且补充说明未在出售上海鑫众前要求其履行完毕该分红承诺的原因及合理性。