太龙照明上演“蛇吞象”：7.5亿收购博思达 看不懂出售方润欣科技

　　上市仅3年、主营商业照明的太龙照明（300650）5月23日抛出一份7.5亿元的收购大单，拟以现金支付方式收购从事半导体分销的博思达科技（香港）以及芯星电子（香港）（合称博思达资产组）。

　　对比太龙照明和标的资产规模，这又是一起典型的“蛇吞象”式收购。收购方2019年营收大约为5.6亿元，而标的资产同期达到20.09亿元。

　　这起并购案的另一个看点是，同样经营半导体分销业务的上市公司润欣科技（300493）为什么要出售这份对自己很重要的资产，而且不参与业绩对赌。

　　“蛇吞象”收购

　　5月23日，太龙照明发布重大资产重组公告，拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，从而间接收购上述3家公司持有的博思达资产组。交易对价初定为7.5亿元。

　　资料显示，2017年5月，太龙照明登陆深交所创业板。公司主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。2017、2018及2019年分别实现营业收入3.38亿元、4.87亿元和5.60亿元。

　　而博思达资产组则是主要从事消费电子类、无线移动市场、工业等市场的电子元器件分销代理业务，其中以手机的射频前端芯片为主。2018年和2019年，博思达分别实现营业收入18.2亿元、20.09亿元。

　　从规模上看，这是一起典型的“蛇吞象”并购案。

　　资料显示，收购一旦完成后，将产生5.45亿元商誉。对于年利润稳定在5000万左右的太龙照明来说，为什么要高呢？

　　太龙照明称，公司要实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力，为公司寻找新的业绩增长点。

　　不过，资本市场对于此次收购给出自己的态度，公告出炉后第一个交易日，太龙照明久违地开盘涨停，报18.15元/股，涨幅超19%。截止今日，公司股票仍继续上涨，收盘价为18.32元/股。

　　看不懂出售方润欣科技的“骚操作”

　　如果说“蛇吞象”是这起收购的一个看点。另一个看点，就是此次并购的重要出售方为另一家上市公司润欣科技。

　　收购草案显示，太龙照明收购的博思达股权是通过受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股权；受让Zenith Legend和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%股权，以及受让Richlong Investment和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权获得的。

　　而香港勤增和Upkeen Global的重要股东为润欣科技。润欣科技通过这2家公司间接持有博思达约25%的股份。

　　资料显示，润欣科技的主营业务同样为IC产品授权分销商，主要通过向客户提供包括IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成IC产品的销售，分销的IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司去年的利润不到3000万元。

　　无论从利润规模和还是业务互补性来看，润欣科技更需要博思达这块业务。

　　更让人费解的是，香港勤增和Richlong Investment、香港嘉和一次性退出，不参与业绩对赌，并接受差异化定价。

　　资本市场对于这个“骚操作”给出自己答案在相关公告发布后第一个交易日润欣科技股价跌5.68%。

　　IC应用设计梦难圆

　　在收购草案中，太龙照明收购博思达一方面要实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，另一方面，要依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半导体应用方案设计。

　　第一个目标，只要并购成功就能实现，公司的主营业务中，半导体分销将会占据很大的份额。

　　第二个目标，要实现起来恐怕就有很大难度。原因是，博思达没有IC应用设计人才，保守点说人才不多。

　　资料显示，截至 2019年12月31日博思达共有68名员工，其中技术研发部门员工仅有15人，员工最多的部门为销售市场部门，共有42位员工。而15名研发部门员工还是不少是从事跟销售相关工作。

　　在草案中，有关博思达的核心技术人员介绍也验证这点公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对博思达所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。

　　，博思达在研发上投入的费用微乎其微。收购草案显示，太龙照明2019年研发费用为3006.9万元。根据上市公司假设本次收购已于2019年1月1日实施完的备考利润表显示，公司2019年的研发依旧是3006.9万。也就是说，博思达2019年的研发费用为0。

　　（太龙照明近三年利润表）

　　（太龙照明合并博思达后备考合并利润表）