中际装备(300308)重组获有条件过会 转型光通信专家

　　事件公司公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年3月8日召开的2017年第11次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。股票明日（2017年3月9日）复牌。

　　收购苏州旭创，主营高速光通信模块。本次交易完成后（包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%（按照实际控制人持中际投资权益计算比例为21.43%），刘圣及一致行动人（苏州旭创管理层）持有股份比例15.95%，凯风进取及一致行动人（苏州旭创的财务投资者）持有股份比例为9.31%。刘圣及凯风进区并非一致行动人，本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市。

　　收购方案及业绩承诺。收购苏州旭创拟以向27名投资者发行股份方式收购苏州旭创100%股权， 发行股份206,642,054股，发行价13.55元/股，总对价28亿元。配套募集资金配套募资不超过50,000万元，发行股份36,900,367股，拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。发行价格发行价格为13.55元/股，基准日为2016年3月31日。业绩承诺苏州旭创2016-2018年业绩不低于1.75、2.11、2.83亿元。各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额约为166,332.45万元，占本次交易对价的比例为59.40%。

　　受益数通业务高速增长，公司净利润持续高速增长。苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，现有10G SFP+、10G XFP、25G SFP28、40G QSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，主要应用于云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，光通信模块解决方案提供商，产品获得了Google、Amazon、华为、中兴等多家国内知名客户的认可。受益云计算及数据中心快速增长、长 距离骨干网建设、宽带中国战略、移动网络建设等需求拉动，光模块行业快速发展。公司2015年营业收入、净利润YOY分别高达50.4%、72.83%。2016年第一季度实现净利润2958万元，超过2015年全年净利润的1/4，而一季度是通信行业传统淡季，淡季不淡印证光器件高景气度逻辑，预计2016-2017年，公司净利润将持续维持大幅增长。

　　并购标的现金流有望大幅改善。苏州旭创2015年营业收入、净利润YOY分别高达50.4%、72.83%。2016年第一季度实现净利润2958万元，超过2015年全年净利润的1/4，而一季度是通信行业传统淡季，淡季不淡印证光器件高景气度逻辑，预计2016-2018年，公司净利润将持续维持30%以上的大幅增长。公司2014年以来，陆续加大产能，投资额巨大，使得公司现金流紧张，中际装备并购之后，配套募集资金将大幅改善公司的现金流情况。

　　投资评级强烈推荐-A。我们预计公司2016-2018年净利润（备考）2.03、2.48、3.18 亿元，EPS（摊薄后）0.44、0.54、0.69 元/股。光器件子行业2016-2018平均PE分别为 50.X、48.X、37.X倍；考虑到公司主营受数通业务拉动快速增长，我们给予公司2017年PE 65-70 倍，按照2016年EPS（E）0.54元/股，目标价区间35.1-37.8 元，覆盖，给予"强烈推荐-A"投资评级。

　　风险提示上游核心光通信器件供应链风险、数通业务增速下滑等。