楚江新材- 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见

尊敬的各位投资者：

作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）的独立财务顾问，东海证券股份有限公司（简称“东海证券”）对楚江新材于2018年度的重大资产交易进行深入核查。此次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，并配套募集资金，构成关联交易。现在，我们对该交易中限售股份的上市流通事宜发表如下核查意见。

一、背景概述

经过中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准，楚江新材成功向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中及曹红梅等股东发行股份购买相关资产，并同时进行了不超过74,750万元的配套资金募集。其中，缪云良和曹文玉因购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（简称“天鸟高新”）的90%股权而获得大量股份。这些股份在深圳证券交易所上市，构成了本次交易的核心部分。

二、限售股份的取得与解除

本次交易中，缪云良和曹文玉获得的股份被设定了限售期。根据他们的承诺，这些限售股份分批次解除限售并上市流通。具体情况如下：

1. 第一次解除限售：在2018年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉获得的股份中的20%已经解除限售，并于2020年2月3日开始上市流通。

2. 其中，缪云良解除了15,840,493股的限售，曹文玉解除了3,300,377股的限售。

3. 第二次解除限售：在2019年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉获得的股份中的另外25%也已经解除限售，并于2021年1月25日开始上市流通。

三、核查结论

经过严格的核查，东海证券确认上述解除限售和上市流通的情况均符合相关法规规定，并已在中国证监会和深圳证券交易所的核准与监督下进行。我们对此次楚江新材的限售股份上市流通无异议。

四、展望未来

随着这些限售股份的陆续解除和上市流通，我们期待这将为楚江新材带来更多的市场活力和发展机遇。作为独立财务顾问，我们将继续密切关注楚江新材的发展动态，并为其提供专业的财务顾问服务。

在此，我们建议广大投资者充分了解相关情况，做出明智的投资决策，并关注后续公告以获取最新信息。东海证券将始终秉持专业、客观、公正的态度，为投资者提供高质量的服务。解除限售股份上市流通提示

就资金暨关联交易而言，我们在此宣布有关解除限售股份的重要信息。其中，缪云良和曹文玉的部分股份解除限售事宜备受关注。

一、缪云良和曹文玉解除限售股份数量及时间安排

缪云良解除限售股份共计（1）19,800,617股和（2）27,720,863股，分别对应不同的时间点。曹文玉的相关解除限售股份为（对应部分未提及具体数字）。这些股份的解除限售分别在特定的时间完成，并于相应日期上市流通。还涉及其他股东的解除限售事宜。

二、解除限售后的股份变动情况

经过上述三次解除限售后，缪云良已累计解除限售股份达63,361,973股，剩余限售股份为15,840,495股；曹文玉已累计解除限售股份为13,201,510股，剩余限售股份为3,300,379股。

三、承诺与履行情况

本次申请解除股份限售的股东缪云良和曹文玉在2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时作出过重要承诺。承诺内容涉及到不同时间段内的解禁比例，这些比例是根据标的公司在不同年度的业绩承诺数来确定的。具体来说，第一次、第二次和第三次的解禁期间分别设定了特定的条件，并明确了可解禁的股份比例。目前，这些承诺已经履行完毕，并未违反相关约定。

随着交易的完成，一段为期六十个月的解禁期开始了。在此期间，天鸟高新的未来充满了期待与紧张。当截至2020年末的应收账款净额全部收回，或者由缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等补偿义务人承担起未收回应收账款的补偿责任后，当年可解禁的股份数量将增至他们在本次交易中所获得的收购方股份的百分之百。这一切的背后，隐藏着业绩承诺与补偿安排的严峻考验。

以2018年至2020年为业绩承诺期，承诺期间，天鸟高新的业绩压力非同小可。缪云良和曹文玉等承诺的扣非净利润数字犹如一座座山峰，他们需要确保公司在每个会计年度达到或超越这些目标。若未能实现承诺的业绩目标，补偿义务人将首先以现金进行补偿，现金不足以补偿的部分将以股份进行补偿。具体的补偿责任将按照他们在本次交易中所取得的对价占交易价格的比例来承担。

当交易完成满六十个月后，如果仍有未收回的应收账款净额，补偿义务人将以现金先行对楚江新材进行补偿。现金补偿不足的部分，他们将使用本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿。如果股份补偿仍然不足以弥补损失，补偿义务人还将通过其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。计算公式清晰明了，每一项细节都被精心计算，以确保公平和透明。

在整个锁定期内，交易对方基于本次交易所获得的上市公司股份因各种原因增加的股份也将遵循同样的约定。这样的安排体现了各方的诚意和决心，他们愿意共同遵守这些规定以确保交易的公平性和顺利进行。如果上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不符，各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应的调整。当锁定期届满后，一切将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在这个充满挑战与机遇的时代，天鸟高新正面临着一场重要的业绩考验。他们的承诺和安排体现了他们的决心和信心，他们愿意为了共同的目标付出努力。这是一场智慧和决心的较量，也是一场关乎未来的重要博弈。关于业绩补偿与关联交易的承诺

在诺期届满时，良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在上市公司转让方之间按比例分摊。转让方的每一方分摊比例，取决于其在本次交易中取得的交易对价。首先以现金进行补偿，不足部分则以股份补偿。缪云良对于其他转让方的业绩补偿责任承担连带责。除了缪云良和曹文玉之外，其他转让方各自独立承担业绩补偿责任。

缪云良与曹文玉自标的公司股权交割完成之日起，承诺在标的公司至少任职72个月。任职期间，若二人因任何原因离职，将按照以下规则向楚江新材支付赔偿金：

1. 若自股权交割日起不满12个月离职，应将本次交易中所获得的全部对价作为赔偿金支付。因交易取得的股份将由楚江新材以1元回购，现金差额部分按（差额股份数量×发行价格）计算赔偿。

2. 若任职期间介于12至24个月之间离职，需支付本次交易中对价的80%作为赔偿金。股份回购和现金赔偿原则与上述相同。

3. 若任职期间介于24至36个月之间离职，需支付对价的60%作为赔偿金；若在36至72个月之间离职，则需支付对价的30%。赔偿原则始终与上述第②项相同。

关于同业竞争及资金占用承诺的声明

尊敬的股东及楚江新材管理层：

本人在此郑重承诺，关于本次交易及其后续行为，将严格遵守相关承诺和法律法规，确保不出现与上市公司及其子公司产生同业竞争的情形。具体如下：

一、资金占用方面：

本人郑重承诺，截至当前日期，并未占用天鸟高新的资金。未来，无论通过何种方式，包括但不限于代垫费用、借款、代偿债务等，本人都不会间接或直接地占用天鸟高新的资金。本人将竭尽所能避免与该公司发生任何非正常经营业务的资金往来。

二、同业竞争方面：

1. 本人及本人控制的其他企业所获得的商业机会，如与上市公司及其下属公司主营业务存在或可能存在同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并主动将该商业机会让渡给上市公司，以规避任何可能的同业竞争。

2. 本人承诺，不会在中国境内或境外，以单独或与他人合资、合作、联合经营的形式，直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相竞争的业务。

3. 若违反上述承诺，导致上市公司遭受损失，本人将立即停止违规行为，并依法承担赔偿责任。

三、楚江新材的独立性：

作为楚江新材的股东，本人将依法行使股东权利，不利用股东身份影响公司的独立性。本人承诺，在资产、人员、财务、业务和机构等方面，楚江新材将保持独立性。具体承诺如下：

1. 人员独立：保证上市公司人员独立，其高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，财务人员也不会在本人控制的其他企业兼职。

2. 资产独立：保证上市公司资产独立完整，不存在资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。

3. 财务独立：确保上市公司建立独立的财务部门，具有规范的财务核算体系，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4. 机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构完全分开。

5. 业务独立：保证上市公司业务独立，不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

四、其他承诺：

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。本次解除限售股份的上市流通安排将按照相关法律法规进行。本人与楚江新材保持一致行动，共同维护公司的利益和形象。

介绍本次上市流通股份数背后的故事

在解除限售前，我们有必要先了解本次上市流通股份的一些核心数据。这是一次关乎公司未来的重要事件，涉及到的股份数量和比例都是市场关注的焦点。让我们一一揭晓。

一、股东们的持股份额与本次上市流通股份数量

在解除限售前，我们的股东们持有的股份数量以及本次上市流通的股份数量已经确定。其中，限售股份持有人持有的股份数量占公司总股本的比例为1.2688%，合计为19,140,874股。这些数字都是经过精确计算得出的，为公司未来的股本变动提供了重要参考。

二、公司股本变动情况概览

本次解除限售后，公司的股本将发生变动。具体来说，本次变动涉及到了限售条件流通股/非流通股和无限售条件流通股的变化。这些变动将在一定程度上影响公司的总股本，总股本仍为1,508,545,448股，占公司总股本的比例为100.00%。在这个过程中，独立财务顾问的核查意见起着重要的作用。

三、独立财务顾问的详细核查意见

经过详细核查，东海证券认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售及上市流通符合《公司法》《证券法》和《上市规则》等相关法律法规的规定。他们还对公司的承诺表示认同。基于以上考虑，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售及上市流通。这是对楚江新材未来发展的信心与支持的体现。

至此，我们为大家详细介绍了本次上市流通股份数的相关内容。从股东的持股份额到公司股本的变动情况，再到独立财务顾问的核查意见，每一步都是公司发展的重要里程碑。让我们共同期待楚江新材的未来！

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）财务顾问主办人：江成祺、彭江应。东海证券股份有限公司已盖章确认。