重庆燃气集团新修订章程草案公布2025版

重庆燃气集团股份有限公司章程概述

重庆燃气集团股份有限公司，是一家依照《公司法》和其他相关规定成立的外商投资股份有限公司。经中华人民共和国商务部批准，由重庆市能源投资集团有限公司和华润燃气（中国）投资有限公司共同发起设立。公司于2011年在重庆市工商行政管理局注册登记，并于2014年9月30日在上海证券交易所上市。目前公司注册资本为人民币1,561,039,760元，法定代表人是董事长。公司的经营宗旨是立足重庆，充分发挥区域优势，稳健经营，持续发展。

一、公司治理和组织结构

公司遵循《公司法》和《中国章程》的规定，设有党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的领导与企业改革同步进行，确保党的建设与企业的改革发展相互促进。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

二、业务范围

公司的经营范围广泛，包括但不限于城市燃气供应、燃气工程建设、燃气设备的研发与销售等业务。公司致力于提供安全、可靠、高效的燃气服务，以满足广大用户的需求。

三、股份与股东

公司的股份分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司首次向社会公众发行人民币普通股15,600万股。股东在公司的权利和义务受到公司章程的严格保护，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

四、财务管理与审计

公司实行严格的财务管理制度，确保财务报告的真实性和准确性。公司聘请了知名的会计师事务所进行内部审计和外部审计，以保障公司和股东的权益。

五、劳动管理和职工工会组织

公司重视劳动管理，尊重员工的权益，设有职工工会组织。公司致力于构建和谐劳动关系，促进企业的稳定发展。

六、合并、分立、增资、减资、解散和清算

公司根据市场变化和自身发展的需要，可以进行合并、分立、增资、减资等操作。在解散和清算过程中，公司将依法保护股东和债权人的合法权益。

七、章程修改与附则

公司章程的修改需经过严格的程序，确保公平、公正、公开。附则部分对公司章程的补充和解释进行了详细说明。

重庆燃气集团股份有限公司章程是一份规范公司治理和组织行为的重要文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司将以章程为准则，努力实现国有资产保值增值，为股东和社会创造更多价值。作为一家高度负责任的企业，我们深入贯彻法治精神，坚决维护公司股东的合法权益，并依法承担社会责任。我们的经营理念是满足人民生活和重庆经济社会发展对城市燃气的需求。

经过依法登记，我们的经营范围广泛，包括燃气经营、石油天然气管道储运等。除此之外，我们还涉及建设工程施工、发电业务、输电业务、供配电业务等多个领域。我们还提供燃气燃烧器具安装维修、供暖服务、特种设备检验检测等服务。我们还致力于生物质燃气生产和供应，经营酒类，提供技术服务等。

在我们的股份结构中，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份都享有同等权利。公司股份的发行以人民币标明面值，每股面值一元。我们的股份总数为156,103.976万股，均为人民币普通股。发起人为重庆市能源投资集团有限公司与华润燃气（中国）投资有限公司，他们按照所持有的重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例足额认购股份。

为了满足公司发展和经营的需要，我们可以采用多种方式来增加资本，包括公开发行股份、非公开发行股份等。我们也能够减少注册资本，但这一过程将严格按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序进行。

在特定情况下，我们是可以收购本公司股份的。这些特殊情况包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等。我们收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或其他法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。任何收购行动都需要经过股东大会或董事会的决议。

作为一家负责任的企业，我们将继续秉持法治精神，维护股东权益，承担社会责任，为人民群众和重庆的经济社会发展提供优质的燃气服务。我们坚信，通过不断努力和创新，我们将成为行业的佼佼者，为社会做出更大的贡献。公司在遵循本章程第二十五条第一款的规定进行股份收购后，对于不同情形下的股份处理有着明确的规定。对于属于第（一）项情形的股份，公司必须在收购之日起十日内完成注销。如果是第（二）项、第（四）项情形，则需在六个月内完成转让或注销。而对于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的股份，公司持有的股份总数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在三年内完成转让或注销。

公司的股份转让依照第二章节的规定进行，公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，这是为了保障公司的金融稳健和股东的权益。对于发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。在公司公开发行股份前已发行的股份，以及公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内也不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年可转让的股份数量有其限制，且离职后半年内也不得转让所持有的本公司股份。

关于股份的买卖，如果公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在买入或卖出本公司股票或其他具有股权性质的证券时，若在半年内进行了反向操作，所得收益将归公司所有。公司董事会如未按规定执行，股东有权要求其在30日内执行，否则股东可直接向法院提起诉讼，负有责任的董事需承担连带责任。

公司的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东依据其持有的股份种类享有权利并承担义务。在股东大会、股利分配、清算等需要确认股东身份的行为时，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东享有获得股利、参加股东大会并行使表决权、对公司经营进行监督等权利。

如果公司的经营决策违反了法律、法规或公司章程，股东有权请求人民法院认定其无效或撤销。对于董事或高级管理人员的违规行为，如果给公司造成了损失，股东可以依法提起诉讼。这些规定不仅保障了股东的权益，也确保了公司的稳健运营。公司的章程为股东和公司的关系设定了明确的规则，确保了双方的权益得到合理的保障。作为一家致力于深化公司治理与股东权益保护的公司，其股东与公司之间的相互关系承载着信任与责任。在此背景下，我们的股东不仅需要遵守法律法规和章程，还需承担一系列明确的义务。

作为公司的一份子，股东必须恪守法律、行政法规以及公司章程的规定。他们需要依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，这是稳固公司基础、推动公司发展的基石。除非法律另有规定，股东们不得随意退股，这是维护公司稳定性的重要保障。

权利与责任并行，股东在行使权利时，必须防止滥用，以免损害公司或其他股东的利益。一旦股东滥用权利，给公司或其他股东带来损失，就需要依法承担赔偿责任。更为严重的是，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人的利益，他们应当对公司的债务承担连带责任。

对于那些持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，必须向公司作出书面报告，保持信息的透明与公开。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。一旦违反规定，给公司造成损失，必须承担赔偿责任。这些大股东应严格依法行使出资人的权利，不得通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。对于任何滥用权利、侵占公司资金及资产的行为，公司将依法追究其责任。

公司的权力机构股东大会，依法行使多项职权。从决定公司的经营方针和投资计划，到选举和更换董事、监事，再到审议批准各项报告和方案，股东大会的决策关乎公司的日常运营和长远发展。对于一些特定的对外担保行为和重大事项，必须经过股东大会的审议通过。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，而临时股东大会则会在特定情况下及时召开。股东可以通过现场会议和网络投票的方式参与股东大会。

股东以特定方式参与股东大会，即可视为出席。在召开股东大会时，公司必须聘请专业律师就以下事项出具法律意见，并在公告中予以公布：会议的召集和召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格是否合法有效；会议的表决程序和结果是否合法有效；针对公司的其他相关问题，应公司要求出具的法律意见。

关于股东大会的召集，独立董事会有权向董事会提出召开临时股东大会的提议。一旦董事会收到提议，应根据法律、行政法规以及公司章程的规定，在十日内给出同意或不同意的书面反馈意见。如果董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出会议通知。如果董事会不同意或未在规定时间内给出反馈，监事会可以自行召集和主持会议。

类似的规则也适用于监事会和持有公司10%以上股份的股东。他们有权向董事会提出召开临时股东大会的请求，并在书面提出请求后，根据法律、行政法规和公司章程的规定，等待董事会在规定时间内给出反馈。如果董事会未在规定时间内回应或拒绝请求，相关股东可以向监事会提出请求。监事会应在规定时间内发出会议通知。如果监事会未在规定期限内发出通知，持有一定股份的股东可以自行召集和主持会议。

在决定自行召集股东大会时，监事会或股东必须书面通知董事会，并向相关监管机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东需保持其持股比例，并提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应配合监事会或股东进行会议筹备，并提供必要的支持。

关于提案与通知，提案内容需符合股东大会职权范围、有明确的议题和具体决议事项，并遵守法律、行政法规和公司章程的规定。公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出提案。特定股东可在股东大会召开前提出临时提案并书面提交给召集人。召集人应在收到提案后短时间内发出补充通知，公告临时提案的内容。

在股东大会的通知和补充通知中，应详细披露所有提案的全部内容，并确保充分的透明度。如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，应在通知或补充通知中同时公布。如果股东大会通过网络方式进行，应在通知中明确网络表决的时间和程序。

公司的股东大会是一个重要的机构，需要严格按照规定的程序进行。公司应确保所有股东都有平等的机会参与并表达意见，同时遵守法律、行政法规和公司章程的规定。这样的程序有助于维护公司的稳定性和持续发展。在数字化时代，公司的股东大会也逐步走向电子化与网络化。为确保股东大会的顺利进行并保障股东的权益，公司制定了详细的网络投票规则。从会议通知的发布到投票结果的统计，每一步都有明确的规定。

股东大会网络投票的开始时间，严格规定为不得早于现场会议召开前一日的15:00，以确保股东有足够的时间进行网络投票准备，同时也不得迟于现场会议召开当日的9:30。而网络投票的结束时间，则规定为不得早于现场会议结束当日15:00，确保所有股东的投票都能得到妥善处理。

关于股权登记日，它被设定为会议召开日前的七个工作日内，以确保股权登记工作的及时性。一旦股权登记日确定并公告，就不得随意变更，这体现了公司对于规则严肃性的尊重。股权登记日的确立对于股东大会的顺利进行至关重要。

当股东大会讨论董事、监事选举事项时，通知中将充分披露候选人的详细资料，包括他们的教育背景、工作经历、兼职情况，以及与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系等。这保证了股东的知情权，使他们能够在充分了解候选人的基础上做出投票决定。

一旦发出股东大会通知，除非有正当理由，否则会议不应延期或取消。如果确实需要延期或取消，召集人必须在原定召开日前至少两个工作日公告原因。这确保了股东大会的稳定性与连续性。

公司董事会和其他召集人将采取措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯股东权益的行为，将予以制止并及时报告有关部门查处。所有登记在册的股东或其代理人都有权出席股东大会，并依照法律、法规及章程行使表决权。股东可以选择亲自出席或委托代理人出席。

对于出席会议的股东代理人，需要携带授权委托书以证明其代理资格。委托书必须载明代理人的姓名、是否具有表决权、对每一项审议事项的投票指示等内容。如果股东未作具体指示，委托书应注明代理人是否可以按自己的意思表决。

整个会议的流程严谨而细致，从会议登记册的制作到投票结果的统计，都有明确的规定。会议登记册要载明参加会议人员的信息，以确保参会人员的合法性。在会议开始前，召集人和公司聘请的律师会共同验证股东资格的合法性。

在股东大会召开时，公司的董事、监事、董事会秘书必须出席，总经理和其他高级管理人员也应列席。会议由董事长主持，如果董事长无法履行职务，则由副董事长主持。如果副董事长也不能履行职务，则由半数以上董事共同推举一名董事主持。同样，监事会和股东自行召集的股东大会也有相应的主持规定。

公司制定了详细的股东大会议事规则，包括会议的召开和表决程序、通知、登记、提案的审议等内容。这些规则确保了股东大会的顺利进行，并保护了股东的权益。在年度股东大会上，董事会和监事会需要向股东作出工作报告，董事、监事和高级管理人员也需要对股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应该在股东大会开始前宣布亲临现场的股东及其代理人的人数和所持有的股份总数。这一数据将以会议登记为准，营造一个透明、公正的会议氛围。

第七十四条 每一场股东大会都应该有详细的会议记录，这项重任由董事会秘书担当。会议记录中需包含以下内容：

1. 会议的时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称。

2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的名单。

3. 出席会议的股东和他们的代理人的人数，以及他们所持有的股份总数和在公司总股份中的比例。

4. 对每一个提案的详细审议过程、发言要点和表决结果。

5. 股东的质疑、建议以及相应的回应或解释。

6. 律师以及计票人、监票人的姓名。

7. 公司章程规定的其他应载入会议记录的内容。

第七十五条 召集人需确保会议记录的准确性、真实性和完整性。参与会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人都要在会议记录上签字。这些会议记录将与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 若因不可抗力等特殊原因导致股东大会无法继续进行或无法作出决议，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或决定直接终止本次会议，并及时公告。召集人还需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告情况。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。会议中，不同的提案需要通过不同比例的表决权通过。比如，普通决议需要出席会议的股东（包括其代理人）所持表决权的二分之一以上通过，而特别决议则需要三分之二以上通过。

下列事项需要通过普通决议确定：

1. 董事会和监事会的工作报告。

2. 利润和亏损的分配方案。

3. 董事会和监事会成员的任免及其薪酬方案。

4. 公司年度预算方案及决算报告。

5. 公司年度报告等。而以下重要事项则需要通过特别决议决定：公司注册资本的增减；公司的合并、分立、解散和清算；公司章程的修改；重大资产购买或出售；担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；股权激励计划等。法律、行政法规或公司章程规定的重大事项也需要以特别决议通过。股东根据其持有的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并公开披露结果。公司持有的自身股份没有表决权，且不计入有表决权的股份总数中。股东投票权的征集应当合法合规，公开透明，禁止有偿或变相有偿征集。除非公司处于危机等特殊情况下，否则非经特别决议批准，公司不得与董事以外的人签订将公司重要业务交由其负责的合同。董事和非职工监事候选人的提名需要按照规定的程序进行，股东的简历和基本情况也应一并公布。在选举董事和监事时，应采用累积投票制，确保每位候选人都能得到公正的投票机会。所谓累积投票制就是每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，这些表决权可以集中使用在某一候选人身上。这样可以使中小投资者在公司治理中发挥更大的作用，保障公司的稳健发展。累积投票制，是公司股东大会选举董事、监事等重要职务时的一种投票机制。具体来说，其基本规则如下：

一、当公司在股东大会中需要选举两名或两名以上的董事时，就会采用累积投票制。这种制度允许股东在选举董事时累积自己的投票权，并将这些权利集中投给一位或数位候选董事。这样做既保证了股东充分行使权利，也提升了选举的公平性。累积投票制度不仅仅适用于董事选举，同样适用于非职工监事的选举。

二、在董事选举过程中，独立董事和其他董事的选举是分开进行的，以确保公司董事会中独立董事的比例。独立董事的独立性是公司治理结构中的重要组成部分，他们的存在有助于维护公司和股东的利益。

三、每位股东持有的每一表决权股份都拥有与要选举的董事人数相等的投票权。股东可以选择将所有投票权集中投给一个候选董事，也可以分散投票给多个候选董事。这一规则的实施确保了股东在选举过程中的灵活性和选择性。股东大会除了对董事、监事进行选举外，还会对所有提案进行逐项表决。除非遇到不可抗力等特殊原因，股东大会不会对提案进行搁置或不进行表决。任何表决决策都是在律师、股东代表和监事代表的监督下进行，并当场公布结果。

四、为了保证投票的公正性，股东大会采取了严格的计票和监票制度。在投票过程中，任何与审议事项有利害关系的股东及其代理人都不得参与计票和监票工作。股东大会还推举两名股东代表参与计票和监票，以确保整个过程的透明和公正。对于通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。会议主持人会在现场结束时间之前宣布每一项提案的表决情况和结果。在正式公布结果之前，所有涉及的各方都对表决情况负有保密义务。

五、对于会议主持人对投票结果有任何疑问的情况，可以组织点票以确认结果。如果会议主持人没有进行点票，而参会股东或其代理人对结果有异议的，有权要求立即进行点票。会议决议应当及时公告，详细列明各项决议的内容和表决结果。对于未获通过或变更的提案，会在决议公告中做出特别提示。这些规则确保了公司治理的透明度和公正性，维护了股东的利益。除此之外，公司党委会也按照《中国章程》和相关法规履行职责，确保党的领导和监督作用在公司中得到有效发挥。公司党委会议题由书记提出或由其他委员建议，经综合考虑后确定。会议必须有半数以上党委委员参加才能举行，并且形成决定必须有半数以上委员同意。对于人事任免等重要事项，需要三分之二以上的党委委员参加才能举行讨论和决策。公司党委和纪委的工作机构设置以及人员编制都被纳入公司管理机构和编制中，这为党组织活动的开展提供了必要条件。通过这些规则和措施的实施，确保了公司运营的高效和稳定。以上内容基本涵盖了累积投票制和公司党委会的相关规则和要求。公司党委发挥核心领导作用，引领企业发展方向，把握大局，确保各项决策和措施的落实。根据规定，公司党委主要负责讨论和决定企业的重大事项。

一、党委的首要职责是加强公司的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义的根本制度。教育引导全体党员在政治立场、方向、原则和道路上与以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

二、党委深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央的决策部署在公司得到贯彻执行。

三、党委参与研究讨论公司的重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

四、在选人用人方面，党委加强对公司选人用人的领导和把关，确保公司领导班子的建设以及干部队伍和人才队伍的发展。

五、党委履行党风廉政建设主体责任，支持公司纪检组织履行监督执纪问责职责，推动全面从严治党向基层延伸。

六、党委还负责公司的基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业的改革发展。

具体来说，党委会研究决定的重大事项包括：公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的措施、党的各方面建设的事项、企业人员的任免和奖惩、巡视整改、审计等重大事项，以及党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项等。

对于公司的重大经营管理事项，必须在党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。这些事项主要包括：公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措、公司的发展战略和中长期发展规划、资产重组、产权转让、资本运作和大额投资的原则性方向性问题等。

党委前置研究讨论的主要程序包括：党组织先议、会前沟通、会上表达和会后报告。党委建立重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策的行为及时提出纠正意见。

对于公司董事的任职资格，有着明确的规定。无法担任董事的情形包括：无民事行为能力或限制民事行为能力、因违法行为被判处刑罚未逾五年、担任破产公司的董事或厂长经理并负有个人责任等等。违反规定选举或委派的董事无效。

公司党委在推动企业改革发展、落实重大决策部署、加强党的建设和人才培养等方面发挥着重要作用。党委还建立了一系列制度和程序，确保企业重大决策的合法性和科学性。董事职务的履行与解除，一直是公司治理结构中的核心环节。以下是对相关规定的深入解读与重新阐述：

第一百四条明确规定，董事由股东大会选举或替换，其任期三年，期满后可连选连任。董事的任命并非一成不变。若董事在任职期间出现特定情形，公司有权解除其职务。这些情形可能包括未尽职责、违反公司章程、损害公司利益等。在改选出的董事上任前，原董事仍需依法履行其职责。值得一提的是，董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，他们独立于公司及其主要股东和实际控制人，以确保决策的公正性。

对于董事的职责与义务，第一百五条与第一百六条给出了详尽的列举。董事需遵守法律、行政法规和章程，忠实并勤勉地为公司服务。忠实义务包括但不限于不得利用职务之便谋取私利、挪用公司资金、违反章程提供担保等。董事的勤勉义务则要求他们谨慎、认真地行使职权，保证公司业务符合法规要求，并及时了解公司的经营管理状况。若董事违反规定，不仅收入需归公司所有，还需承担赔偿责任。

若董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席，视为无法履行职责。在此情况下，董事会应考虑建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满前提出辞职，但辞职并不意味着其对公司和股东的忠实义务以及保密义务就此解除。这些义务将持续至相关秘密成为公开信息为止。未经合法授权，董事不得代表公司或董事会行事。若董事的行为违反规定给公司造成损失，需承担赔偿责任。

接下来，我们深入探讨独立董事的角色与要求。第一百一十二条明确了独立董事的定义及其独立性，他们不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人没有直接或间接的利害关系。独立董事应当独立履行职责，不受外界影响。而作为独立董事，需满足一系列条件，包括具备担任上市公司董事的资格、符合独立性要求、具备上市公司运作的基本知识等。他们还应拥有五年以上法律、经济或其他相关领域的工作经验，并具备优良的个人品德，无重大失信等不良记录。

董事们需以高度的责任感和敬业精神来履行其职责，确保公司的健康运营与持续发展。而独立董事的独立性则为公司的决策提供了更加客观、公正的视角。在这个充满挑战与机遇的时代，董事们需与时俱进，不断提升自身能力，以应对各种复杂情况。第一百一十四条 独立董事的核心特质在于其独立性，特定人群不得担任独立董事，以确保公司治理的公正性。

下列人员，因其可能影响独立判断，不得担任公司的独立董事：

一、不得是在公司或其附属企业任职的人员及其紧密亲属，如配偶、父母、子女、主要社会关系。这里的附属企业是指受相关主体直接或间接控制的企业。

二、直接或间接持有公司已发行股份超过1%的自然人股东及其紧密亲属，或在公司前十名股东中的自然人股东及其紧密亲属。

三、直接或间接持有公司已发行股份超过5%的股东或其前五名股东单位任职的人员及其紧密亲属。

四、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其紧密亲属。值得注意的是，这里的附属企业不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应每年对自身独立性进行自查，并向董事会提交自查情况。董事会应每年对在任独立董事的独立性进行评估，并公开披露评估结果。

第一百一十五条 独立董事需积极参与公司治理，应亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。如因故不能亲自出席，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事还应向公司年度股东大会提交年度述职报告，详细说明其履行职责的情况。报告内容应包括出席董事会和股东大会的次数、参与的工作情况、对公司重要事项的审议和行使职权的情况等。如独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务。

第一百一十六条 独立董事的任期与公司其他董事相同，可以连任，但不得超过六年。

第一百一十七条 独立董事肩负多重职责，包括参与董事会决策、发表明确意见、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等。

第一百一十八条 某些重要事项需要经公司全体独立董事过半数同意后，才能提交董事会审议，如关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案等。

第一百一十九条 独立董事拥有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。行使这些职权时，需经全体独立董事过半数同意，并应及时向公司披露。

独立董事在公司治理中发挥着至关重要的作用，其独立性的保持对于公司的健康发展和中小股东的利益保护至关重要。公司管理体系的核心是董事会，其职责重大且多样，涵盖了公司运营的各个方面。在公司治理结构中，独立董事的参与和监事会的监督是确保公司健康发展的重要环节。对于公司运作的透明度和公正性，信息的公开披露至关重要。当公司的某些职权无法正常行使时，公司必须向公众详细披露具体情况和原因。

公司定期召开由全部独立董事参加的会议，即独立董事专门会议，这是公司民主决策的重要体现。对于涉及公司重大事项的决策，如经营计划、投资方案、年度财务预算等，必须经过独立董事专门会议审议。独立董事在履行职责时，必须遵守法律、法规、规章以及公司章程的规定。

公司的董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。其职权涵盖了从日常运营到重大战略决策的所有方面。例如，董事会决定公司的经营计划、投资方案、年度财务预算和利润分配方案等。董事会还负责决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司的高级管理人员等。在行使这些职权时，如果涉及公司党委参与重大问题决策的范围，应当事先经过公司党委会的研究讨论。

公司的财务报告是非常重要的信息披露途径。如果注册会计师对公司的财务报告出具了非标准审计意见，董事会必须向股东大会作出说明。为了确保董事会的工作效率，董事会应制定董事会议事规则。对于公司的对外投资、收购出售资产等重大事项，董事会应建立严格的审查和决策程序，涉及的资金数额必须符合规定的限额。

在公司的决策过程中，董事长和副董事长扮演着重要角色。他们由公司董事担任，经过董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。他们的职责是领导董事会有效行使职权，确保公司的战略目标和日常运营得到高效执行。

公司的治理结构和运作程序是为了确保公司的健康发展和股东的利益最大化。在遵循法律、法规和章程的前提下，公司必须保持决策的透明度和公正性，确保所有股东的利益得到公平对待。董事长，作为公司的领航者，肩负着引领公司航向的重任。他的职权广泛且重要，具体体现在以下几个方面：

一、主持股东大会，引导公司发展的方向。召集和主持董事会会议，确保公司决策的高效执行。

二、监督并检查董事会决议的实施情况，确保公司的战略和决策得以落地执行。

三、签署公司的重要文件，包括但不限于股票、债券及其他有价证券，以及董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。他还行使法定代表人的职权。

四、在合适的人选出现空缺时，董事长负责提名总经理、董事会秘书的候选人选，并提交董事会会议决议聘任。

除此之外，法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权也都在董事长的职责范围内。这些职权确保了董事长在公司运营中的核心地位。

公司的副董事长是董事长的得力助手，当董事长因故不能履行职务时，副董事长将接棒，继续引导公司前行。如果副董事长也无法履职，那么半数以上的董事将共同推选一名董事来履行职责。

董事会作为公司的决策机构，每年至少召开两次会议，由董事长召集并通知全体董事和监事。会议的通知方式灵活多样，可以是书面通知、传真、电子邮件等。紧急情况下，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知。

会议通知会明确会议的日期、地点、期限、事由及议题等内容。会议的召开需要有过半数的董事出席，而决议的通过则需要全体董事的过半数赞成。董事在投票时，如果与决议事项存在关联关系，则不得参与投票。

会议的决议方式采用记名投票，并且可以用传真或电子邮件的方式进行并作出决议。如果董事因故不能出席会议，可以委托其他董事代为出席。会议中，除了董事之外，监事、非董事总经理、财务总监和董事会秘书等关键人员也可以列席。

董事会秘书是董事会的重要助手，负责处理董事会的日常事务。他们需要具备专业的财务、管理、法律等知识和技能，并具有良好的职业道德和个人品质。公司在作出重大决定前，应当征询董事会秘书的意见。其他高级管理人员和相关工作人员应当支持并配合董事会秘书的工作。

公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为公司决策提供支持。这些专门委员会的日常事务可以委托董事会秘书办理，相关业务的支持则由公司的其他有关部门负责。

在公司架构中，董事会成员肩负着重大的责任与使命。他们不仅深入研究各方面的问题，提出改善公司管理的建议，更是专门委员会的核心成员。其中，战略委员会由四位董事组成，其中包括两名独立董事，每年至少召开一次会议，为公司的战略发展出谋划策。审计委员会则由三名董事构成，其中两名是独立董事，且至少有一名会计专业背景的独立董事，确保公司财务的透明与合规。提名委员会和薪酬与考核委员会也各自发挥着重要作用，分别负责提名和考核公司高层管理人员。

这些专门委员会的召集人，均由董事会中的独立董事担任，他们负责主持委员会的工作，每年定期召开会议，确保公司的运营符合既定的战略和目标。总经理和其他高级管理人员则在董事会的领导下，负责公司的日常运营和管理。他们需遵守职业经理人的机制，接受董事会的管理和监事会的监督。总经理负责公司的生产经营管理、组织实施董事会决议等核心工作，并有一系列明确的职权。其他高级管理人员则按分工协助总经理工作。

对于监事，他们同样需要遵守法律、行政法规和章程，负有忠实义务和勤勉义务。他们不得利用职权谋取私利，必须保护公司和股东的利益。监事会的成员不得与董事、总经理和其他高级管理人员兼任，确保监督的独立性和公正性。

整个公司的管理体系都在不断地完善和优化中。为了确保公司的健康运营和持续发展，每个职位的任职者都必须承担起自己的责任，履行自己的义务。从董事到监事，从总经理到其他高级管理人员，每个人都发挥着不可或缺的作用，共同为公司的未来努力。这样的架构和制度设计，旨在确保公司的长期稳定和持续发展。监事会在公司治理结构中扮演着至关重要的角色，其职责是确保公司的运营合法合规，维护股东和利益相关者的权益。在监事任期届满之际，对于连选连任的情况，公司需依法依规进行操作，确保监事会的功能得以延续。当监事因任期届满或辞职导致监事会成员数量低于法定人数时，改选前的监事仍需履行其职责，直至新任监事上任。监事必须保证公司披露信息的真实性和准确性，对定期报告进行书面确认。监事还享有一定的权利，如列席董事会会议、对决议事项提出质询或建议等。若监事利用关联关系损害公司利益，应承担赔偿责任。

公司的监事会由五名监事组成，其中包括两名职工监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议。监事会应当包含股东代表和一定比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会的职权广泛，包括审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员的行为等。监事会还有提议召开临时股东大会、向股东大会提出提案等职权。

监事会的会议制度严谨，每六个月至少召开一次会议。会议决议需经半数以上监事通过，且监事会应制定议事规则以确保工作效率和科学决策。监事会有权调查公司经营情况，必要时可聘请专业机构协助工作。监事会的会议记录应至少保存十年。

在财务会计制度方面，公司依法制定财务会计制度，并按规定向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告。除法定的会计账簿外，公司不另立会计账簿。分配利润时，公司应提取一定比例的法定公积金，用于弥补亏损、扩大生产或转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司亏损。股东大会决议利润分配方案后，董事会须在两个月内完成股利派发。这些规定确保了公司的财务透明度和治理结构的稳健性，有助于维护股东和利益相关者的权益。公司利润分配政策与内部审计

我们的公司高度重视投资者的合理需求和意见，特别是中小投资者的心声。我们致力于建立持续稳定的分红政策，为股东提供合理的投资回报。我们明白，有效的利润分配不仅关乎公司的长远发展，更是对股东权益的充分尊重。为此，我们制定了以下利润分配政策：

一、基本原则

我们公司在制定利润分配政策时，会兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。我们优先选择现金分红的利润分配方式，以满足投资者的直接收益需求。每三年，我们会规划一次周期性的股东分红回报方案。当公司符合相关法律法规及公司章程的规定时，我们会积极回馈股东，确保利润的合理分配。

二、差异化的现金分红政策

考虑到公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式以及是否有重大资金支出安排等因素，我们会提出差异化的现金分红政策。根据这些情况，现金分红在利润分配中的比例会有所不同。当公司面临重大资金支出时，我们会按照规定的程序调整分红比例。这里的“重大资金支出”指的是未来十二个月内，公司对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的30%以上。

三、利润分配的形式、比例和期间

我们按照股东持有的股份比例来分配利润，可以采取现金、股票、现金与股票结合或其他法律法规许可的方式。在满足利润分配条件的前提下，我们原则上每年进行一次利润分配。当公司的盈利和现金流满足公司正常经营业务可持续发展的需求时，我们会坚持现金分红为主，辅以股票股利或其他合法方式。每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

四、公司现金分红的具体条件

公司分配现金红利的前提是弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。由具备资格的会计师事务所出具审计报告后，方可实施现金分红。

五、公司利润分配方案的决策程序和机制

我们的利润分配方案严格遵守董事会提出预案、股东大会审议通过的决策程序。每年利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金供需情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，会认真研究和论证分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事会对利润分配方案进行审核，并发表独立意见。我们会通过多种渠道与股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。

六、公司利润分配政策的变更

若因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整股东分红回报规划或公司章程，我们必须经过董事会的多数表决通过，并得到全体独立董事的过半数支持。涉及修改公司章程时，需经股东大会的多数表决权通过，并为公众投资者提供网络投票方式。

七、内部审计制度

我们的公司实行严格的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行全面内部审计监督。审计制度和审计人员的职责需经审计委员会批准后实施。这一机制确保了公司的运营透明度和财务合规性，从而维护了股东的利益。

我们致力于建立一个公平、透明、负责任的利润分配体系，同时确保公司运营的透明度和财务的合规性。我们重视每一位股东的意见和需求，努力为股东提供合理的投资回报。审计负责人的职责与重要性

公司审计负责人的角色举足轻重，他们负责向审计委员会报告工作，确保公司的财务健康状况透明、准确。这样的角色赋予了他们特殊的责任，也让他们成为公司运营中不可或缺的一环。

一、审计负责人的职责概述

审计负责人的职责广泛而深入。他们不仅负责聘请专业的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证等，还要确保这些审计工作的质量。他们的工作内容包括但不限于以下几个方面：

1. 保证公司财务信息的真实性和完整性，不得拒绝、隐匿或谎报会计资料。

2. 决策聘请或解聘会计师事务所，并确保审计工作的顺利进行。

3. 对会计师事务所的审计费用进行决策。

4. 在公司发生变更、分立、合并或解散等重大事件时，确保审计工作的连续性和准确性。

二、关于会计师事务所的聘任

公司聘用会计师事务所是一项重要决策。审计负责人需要确保所聘用的会计师事务所具备从事证券相关业务的资格。聘期一年，可以续聘，但必须经过股东大会决定，董事会无权单独决定。这一流程体现了公司在财务管理上的严谨性和透明度。

三、通知与公告

公司的通知和公告是信息披露的重要环节。审计负责人需要确保相关通知以专人送出、邮件方式、公告方式以及其他规定的形式发出。对于公告的发布，必须指定权威的媒体和网站进行刊登，以确保信息的及时性和准确性。

四、劳动管理和职工工会组织

审计负责人还需要关注公司的劳动管理和职工工会组织。他们应确保公司依法组织工会，维护职工合法权益，并提供必要的活动条件。公司在决策过程中，应听取工会和职工的意见和建议，实行民主管理。

五、合并、分立、增资、减资等事项

在公司的合并、分立、增资、减资等事项中，审计负责人需要确保公司的财务状况在这些过程中的透明度和准确性。他们需要参与合并或分立的决策过程，确保公司的债权、债务得到妥善处理，并确保公司在减资或增资过程中的合规性。

审计负责人在公司运营中扮演着举足轻重的角色。他们需要确保公司的财务信息真实、完整，保护公司的资产安全，并在公司发生重大事件时，确保审计工作的连续性和准确性。他们的职责广泛而深入，从聘请会计师事务所到处理公司的合并、分立等事项，都需要他们的参与和决策。他们的努力和工作，为公司的稳健发展提供了重要的保障。第二章 解散与清算

公司因以下原因需解散：

一、规定的营业期限届满或公司其他规定的解散事由出现；二、股东大会决议决定解散；三、因公司合并或分立需要解散；四、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；五、公司经营管理遇到严重困难，继续存续将对股东利益造成重大损失，且无法通过其他途径解决，此时持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权向人民法院申请解散公司。

对于因营业期限届满需要解散的情形，公司可以通过修改章程来延续存续。但这样的修改需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若公司因前述原因中的一、二、四、五项而解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。若未按时成立清算组，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间拥有以下职权：清理公司财产并编制资产负债表和财产清单；通知和公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清理债权和债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳税款、清偿公司债务后，若有剩余财产，将按照股东持有的股份比例进行分配。

若清算组在清理公司财产后发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三章 修改章程

有下列情形之一的，公司应修改章程：一、公司法或相关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；二、公司情况发生变化，与章程记载事项不符；三、股东大会决定修改章程。

修改的章程事项若需经主管机关审批，须报主管机关批准。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。董事会依照股东大会的决议和相关主管机关的审批意见来修改章程。若修改的章程事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定进行公告。

第十四章 附则

对于本章程中的某些术语进行释义，如控股股东、实际控制人、关联关系等。董事会可根据章程规定制定章程细则，但细则不得与章程规定相抵触。

本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。对章程中的“以上”、“以内”、“以下”等词语进行明确解释。本章程由公司董事会负责解释。

一、概述

本章程附件是为了明确公司治理结构、规范运作流程和保障股东权益而制定的一系列议事规则。这些规则涵盖了股东大会、董事会和监事会的议事方式、程序和权责分配等重要内容。通过确保合规操作与决策的高效透明，这些附件旨在为公司全体股东提供一个清晰的决策框架和预期。

二、股东大会议事规则

作为公司治理的核心组成部分，股东大会议事规则明确了会议的召集、通知、议程制定、表决机制以及决议的效力等关键事项。这些规则确保了股东对公司的决策过程拥有充分的知情权和参与权，同时也确保了公司决策的合法性和公正性。

三、董事会议事规则

董事会议事规则是指导董事会运作的基本准则。它规定了董事会的职责、权力范围、决策程序以及与其他公司治理机构的协作机制等。董事会议事规则的完善有助于确保董事会决策的透明度和效率，从而维护公司的长期利益和发展前景。

四、监事会议事规则

监事会议事规则旨在明确监事会的职责和权力，确保其对董事会和高级管理人员的监督有效实施。这些规则涵盖了监事会的组成、职权范围、监督方式以及报告机制等，为公司的合规运营提供了坚实的制度保障。

五、章程生效与实施

本章程经过股东大会的审议通过，并经相关有权部门的批准（如需要）后，正式生效并实施。这不仅是对外展示公司治理结构和内部规则的窗口，更是对股东和社会的承诺，重庆燃气集团股份有限公司将按照这些规则来运营和管理，确保公司的健康、稳定和可持续发展。

本章程附件的完善与落实，将为重庆燃气集团股份有限公司的治理结构和运作流程提供坚实的制度基础，确保公司在竞争激烈的市场环境中始终保持合规、高效和透明。