泸州老窖董事会议事规则更新概览_2025版
泸州老窖股份有限公司董事会议事规则与独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了确保公司董事会高效、科学地决策，规范董事会的议事方法和程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，依据国家法律法规、公司章程行使职权。每一位董事都应致力于维护公司利益，当自身利益和股东利益发生冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力，董事需遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责。
第二章 董事
第四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。在履行职责时，必须遵循以下原则：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或股东大会批准，不得与公司进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类业务，或从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职务之便为自己或他人侵占公司机会；
（六）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（七）不得将公司资产以个人名义开设账户储存；
（八）不得以公司资产为股东或个人债务提供担保；
（九）未经股东大会同意，不得泄露任职期间的机密信息。但在特定情况下，如涉及法律诉讼，可以向法院或其他主管机关披露。
第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，确保：
（一）公司行为符合国家法律法规及经济政策要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）亲自行使合法赋予的管理权，不得受他人操纵；
（五）接受监事会的合法监督和合理建议。
第六条 若董事连续两次未亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可在任期届满前提出辞职。辞职需提交书面报告给董事会。
第三章 独立董事
第八条 公司实行独立董事制度。独立董事是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》设立，不在公司担任除董事外的职务，并与公司及主要股东无可能影响其独立客观判断的关系。
第九条 独立董事需满足以下条件：
（一）具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）能够阅读、理解公司的财务报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）符合法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份一定比例以上的自然人股东及其直系亲属；
（三）在公司重要股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内存在上述情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供特定服务的人员；
（六）法律、法规、规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
独立董事的独立性是他们履行职责的关键。他们的决策应独立于公司的管理层和主要股东，以确保公司的决策公正、透明。独立董事的设立是为了提高公司治理水平，保护中小股东的利益。独立董事在履行职责时，必须严格遵守法律法规和公司章程，确保自己的决策不受任何不当影响。公司董事会、监事会及股份持有相关事宜
在公司治理结构中，对于董事会、监事会和股份持有者的相关事宜有着严格的规定和要求。尤其是独立董事的提名和选举，更是关乎公司治理效率和中小股东利益的重要环节。
一、独立董事的提名与选举
提名人对独立董事候选人的提名，首先要征得被提名人的同意。提名人对被提名人的职业背景、学历、职称、工作经历以及兼职情况等进行充分了解，对其担任独立董事的资格和独立性进行深入评估并发表意见。被提名人则需公开声明与公司间不存在任何可能影响其独立客观判断的关系。在股东大会召开前，公司需按规定公布上述内容。
二、独立董事的职权与责任
独立董事每届任期与公司其他董事相同，可连选连任，但不得超过六年。如连续三次未亲自出席董事会会议，董事会可提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可提出辞职，并需提交书面报告说明原因。若辞职导致独立董事人数不足或没有会计专业人士，则需在下任填补空缺后方可生效。独立董事拥有多项特别职权，包括重大关联交易的认可、提议聘用或解聘会计师事务所等。这些职权需取得独立董事的多数同意方可实施。如提议未被采纳或职权无法行使，公司应予以披露。
三、专门委员会与独立董事的角色
公司董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会。这些专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。其中，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
四、独立董事对公司重大事项的独立意见
独立董事应对公司重大事项发表独立意见，包括提名董事、任免高级管理人员、薪酬、会计事务所的聘用与解聘等。他们的意见应包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由以及无法发表意见及其障碍。若有关事宜需披露，公司应将独立董事的意见予以公告。当独立董事在有关事项上存在分歧时，董事会应分别披露各独立董事的意见。
独立董事在公司治理中扮演着举足轻重的角色，他们的提名、选举、职权和责任以及对公司重大事项的独立意见，都是为了确保公司的健康运行和中小股东的利益不受损害。公司在遵循相关法规的应充分尊重和支持独立董事的工作，确保公司的长远发展和稳定。第一章 独立董事的特殊待遇与职责
为了确保独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的支持和条件。独立董事作为公司的重要决策者之一，应享有与其他董事同等的知情权，并对所有需董事会决策的事项拥有充分的了解。为此，公司必须提前通知独立董事并提供相关资料，确保他们有足够的准备和时间去分析决策事项。当独立董事认为资料不足或需要更多信息时，公司应积极补充并提供支持。对于所有提供给独立董事的资料，公司和独立董事都应妥善保存至少五年。
第二章 独立董事的工作环境与条件
为了保障独立董事有效履行职责，公司应为独立董事提供必要的工作条件。董事会秘书应积极协助独立董事，向他们介绍情况、提供材料等，并定期通报公司运营情况。独立董事的提案、独立意见和书面说明应当得到及时的公告支持。独立董事在履行职责过程中，公司相关人员应积极配合，不得阻碍或隐瞒。独立董事聘请的中介机构费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。公司应给予独立董事适当的津贴，并在必要时建立责任保险制度以降低风险。
第三章 董事会的构成与职责
公司设立董事会，负责向股东大会报告工作并接受其监督。董事会由十一名董事组成，其中独立董事不得少于四人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名并经董事会决议通过。董事会作为公司的决策机构，拥有广泛的职责范围，包括但不限于制定重大决策、管理日常运营、决定投资计划等。董事会还负责提名和任命公司的高级管理人员，并制定公司的基本管理制度等。
第四章 董事长的职权
董事长是董事会的领导者和公司的代表，行使着重要的职权。这些职权包括但不限于主持股东大会和董事会会议、监督董事会决议的执行、签署公司重要文件等。在特殊情况下，董事长还代表公司对外的特定事项进行决策，如小额捐赠等。在董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。对于大额投资或财务支出等重要事项，董事长需在董事会授权范围内行使职权。
第五章 会议通知与程序规则
为了确保董事会的顺利召开和决策效率，对于定期会议和临时会议，董事会办公室应按照规定的时间和方式通知所有董事、监事、经理和董事会秘书。会议通知应明确会议的议程、时间、地点等关键信息，以确保所有参会人员有足够的时间准备并参与讨论和决策。会议签到规则也是确保会议正式性和参与度的关键措施之一。关于董事会议召开流程及其规则的深入解读
为确保公司治理的高效和透明，董事会会议的召开及其流程显得尤为重要。以下是关于董事会议召开流程及其规则的深入解读，以更好地理解其背后的意义和价值。
一、会议通知与召集
董事会会议的召开需提前通知各位董事。书面会议通知应详细列明会议的时间、地点、召开方式以及拟审议的事项等。在紧急情况下，可以通过电话或口头方式迅速召集会议，但应在会议上对此进行说明。为确保会议的合法性和效率，会议通知应通过董事会秘书送达，并确保每位董事都收到通知。
二、参会人员的义务与要求
董事会成员在接到会议通知后，应尽快确认是否参加。因故不能参加时，可委托其他董事代为出席。委托必须以书面形式进行，明确委托的内容和权限。董事会会议实行签到制度，确保每位出席的董事都亲自签到。
三、会议形式与表决方式
董事会会议以现场召开为原则，但也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。非现场方式召开的会议，要确保董事能充分发表意见。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，确保透明和公正。
四、会议提案规则
董事、监事或总经理等提交的议案需预先交给董事会秘书。议案内容必须符合法律、法规和公司章程的规定，属于公司经营活动范围和董事会的职责范围。议案要有明确的议题和具体事项，并以书面形式提交。
五、特殊情况下董事会的决策
在特定情况下，如董事长认为必要，或三分之一以上董事联名提议，董事会应在规定时间内召开临时会议。这些会议的召开和决策是为了应对突发情况或紧急事项，确保公司的正常运营和决策效率。
六、决策过程与规则
董事会会议的决策需要过半数的董事出席方可举行。决策必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项，如对外提供资助或担保，需要三分之二以上的董事同意。会议由董事长主持，若董事长不能履行职务或不履行，将由半数以上董事共同推举一名董事来主持。会议过程中要充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见，并确保决策过程的公正和透明。
七、回避制度与关联议题
当议案与某董事存在关联方关系时，该董事应当回避，并且不得参与表决。其他列席人员在讨论相关议题时应列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权但无表决权。董事会作出决定之前，应充分听取列席人员的意见。
董事会会议的召开及其规则是为了确保公司治理的规范和效率。通过明确的通知、参会要求、表决方式和决策规则，确保每位董事都能充分参与并为公司的发展作出贡献。这些规则和流程不仅保障了公司的正常运营，也维护了股东和其他利益相关者的利益。在董事会的日常运作中，每一项决策都承载着公司的未来与希望。现在，让我们更深入地了解董事会的决策流程及其背后的责任。
第四十四条阐述，董事会针对每一项列入议程的议案，都会以书面形式作出决策。这些决策的记录形式包括纪要和决议。那些在一定范围内知晓即可或者仅需备案的，会被记录为纪要；而那些需要上报至更高层级或需要公告的事项，则会以决议的形式进行记录。这样的分类确保了公司信息的有效管理和公开透明。
第四十五条进一步明确了董事的责任。每位董事对于所议事项的意见和说明都会被准确无误地记录在会议记录中。如果由于董事会的决策失误导致公司遭受损失，那些明确表示同意和弃权的董事需要承担连带责任。而那些明确表示反对意见的董事则能够免除连带责任。这样的规定旨在确保董事们在决策时更加审慎、负责。
在董事会的会议过程中，第四十六条强调了记录的重要性。董事会会议由董事会秘书负责记录，确保会议的每一细节都被详尽记录。如果董事会秘书因故无法履行记录职责，会指定一名记录员来承担这一任务。董事会秘书还会向记录员明确记录要求和保密义务。所有出席会议的董事、董事会秘书和记录员都必须在会议记录上签名，以确保信息的准确性和真实性。
会议结束后，第四十七条至四十九条详细说明了会后事宜。会议的相关资料，如签到簿、授权委托书、记录、纪要和决议等，都由董事会秘书妥善保管。董事会秘书还负责向相关监管部门上报会议纪要和决议等材料，并办理在公众媒体上的信息披露事务。在决定正式公开之前，任何参与会议的人员都不得以任何方式泄露会议内容，更不得以此谋取私利。对于违反这一规定的行为，当事人将承担一切后果，并可能面临法律责任。
本规则的解释权属于董事会，并由股东大会审议通过后执行。这一规则体系的设立旨在确保董事会在决策时的透明度和效率，同时保护公司的利益和股东的权利。