2025年永兴股份增持洁晋发电公司股份至41%公告发布

关于广州环投永兴集团股份有限公司收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的重要公告

尊敬的投资者：

广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）在此郑重公告，公司计划以自有资金32,967.347万元人民币，收购参股公司忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）的41%股权。此次交易完成后，公司对洁晋公司的持股比例将由原先的49%提升至目前的近80%。现将有关事项详细公告如下：

一、交易概述

本次交易的基本情况为：公司与北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕”）签署了关于洁晋公司的股权转让协议。本次交易经过公司第一届董事会第二十五次会议全体董事一致表决同意通过。考虑到洁晋公司在固废综合处置领域的优势地位及广阔市场前景，公司决定进一步增持其在洁晋公司的股权，以扩大业务范围和提升盈利能力。

二、交易目的与原因

洁晋公司自成立起，一直专注于固废综合处置业务，包括垃圾焚烧、餐厨废弃物处置、污泥无害化处理等。为落实公司战略发展规划，扩大业务范围和盈利能力，公司决定增持洁晋公司的股权。此次收购完成后，公司将能够更充分发挥自身运营管理和资源整合优势，深化与洁晋公司的协同效应，提高生产效率与投资回报率。

三、交易对方介绍

本次交易的对方普能榕是一家专注于技术服务、环保咨询和自有资金投资的公司。其主要股东为王欢先生，持有99%的股权，为实际控制人。普能榕与公司不存在关联关系，且在产权、业务、资产等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。其主要经营范围涵盖技术服务、技术开发等领域。作为一家有实力的合作伙伴，普能榕与公司共同推进本次交易的顺利进行。

四、交易进展及后续事项

本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。但交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局的书面同意文件。公司将积极与相关部门沟通，确保交易的顺利进行。

五、风险提示

本次交易虽然经过公司董事会的审议通过，但仍存在一定的风险和挑战。公司将充分评估风险并采取相应的措施以降低风险。投资者在进行投资决策时，应充分了解并评估相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

永兴股份一直秉持着为股东创造价值的理念，致力于在环保领域持续创新与发展。本次收购是公司为进一步实现战略目标所做出的重要决策。公司将持续努力，为投资者创造更大的价值。感谢广大投资者的支持与信任！

广州环投永兴集团股份有限公司董事会

公告日期：XXXX年XX月XX日

公告编号：XXXX-XX

证券代码：XXXX 证券简称：永兴股份经过深入调查，普能榕并未被列为失信被执行人，其旗下的忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）运营状况良好。

洁晋公司成立于2009年1月22日，注册地点位于忻州市忻府区豆罗工业园区。这家公司的主要业务涵盖了生活垃圾焚烧发电、生物质发电、供热服务等多个领域。它的股权结构中，普能榕持股51%，公司持股49%。值得一提的是，洁晋公司的股权结构清晰，不存在任何抵押、质押或其他限制转让的情况。

关于洁晋公司的财务状况，经过德皓国际会计师事务所的严格审计，其最近一年的模拟合并报表显示，资产总额为205,241.71万元，负债总额为184,371.85万元，净资产为20,869.85万元。在2023年度，洁晋公司的营业收入达到46,754.55万元，虽然净利润有所下降，为-2,473.37万元，但这主要是由于一些财务策略的调整和项目建设的正常开销。

到了2024年，洁晋公司的发展势头强劲。其生活垃圾焚烧热电联产二期项目等多个项目陆续建成投产，垃圾处理规模及总发电量得到了显著的提升。其前三季度的未经审计财务数据显示，营业收入和净利润均有所增长，尤其是净利润同比显著提升，这预示着公司的业务运营正在稳步上升。

洁晋发电有限公司是一家具有良好运营状况和财务表现的公司。其广泛的业务范围和强大的运营实力，使其在未来的发展中具有巨大的潜力。普能榕作为其主要股东，对其未来的发展充满了期待。四、交易标的评估与定价概况

参考中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司针对广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购交易出具的评估报告，对忻州市洁晋发电有限公司的股东全部权益价值进行了深入评估。

（一）定价依据及评估方法

评估基准日设定为2024年2月29日，评估方法主要采用资产基础法和收益法。结合洁晋公司的实际情况，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估过程的关键参数

1. 预期收益指标：采用股权自由现金流量，明确收入、成本费用、税收、折旧与摊销、资本性支出等各项参数。

2. 收益期：根据特许经营权协议的相关规定，设定收益期为评估基准日至洁晋公司特许经营期届满的完整月度。

3. 折现率的确定：采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

4. 非经营性资产和负债的价值确定：主要采用成本法进行评估。

（三）主要评估假设

1. 假设洁晋公司在预测经营期内持续经营。

2. 假设行业发展趋势保持不变，未考虑新科技或商业理念的影响。

3. 假设股权转让后，洁晋公司的经营方向、方式、范围和管理水平保持不变。

4. 假设现金流流入流出为平均状态，会计政策保持一致。

5. 假设BOT项目的第二期及光伏发电项目能顺利完工并运营。

（四）评估结果

1. 采用收益法的评估结果：股东权益账面值为人民币一定数额，增值率为203.89%。

2. 采用资产基础法的评估结果：股东权益市场价值评估结论为人民币一定数额。

3. 不同评估方法的对比分析：两种评估方法的结果较为接近，可以相互验证。

基于深入的评估和多元化的分析方法，我们为交易标的提供了具有参考价值的评估定价依据，确保了交易的公平性和合理性。经过深入分析和评估，关于忻州市洁晋发电有限公司的价值，我们已经得出了明确的结论。考虑到洁晋公司的主要业务是基础设施和公用事业特许经营，其整体价值在很大程度上依赖于特许经营的稳定性和盈利能力。我们选用了收益法进行评估，以全面反映其依托并利用特定资源形成的整体组合价值。

收益法的评估结果清晰地显示了洁晋公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值。股东权益的账面值为人民币24,692.80万元，而评估值则达到了人民币75,038.40万元，评估增值为50,345.60万元，增值率高达203.89%。这一结果并未考虑某些期后事项，如股东普能榕的增资投入以及项目补助款的变动。

在考虑期后发生的增资行为和收到的工程投资补助款后，评估价值会有所增加。对于评估价值与账面价值存在的较大差异，主要原因在于部分无形资产未在账面记录，以及与资产相关的财政补助被视为递延收益，这些因素导致了评估对象评估价值与账面价值的变动。

在进行定价合理性分析时，我们注意到，虽然评估方法不同（收益法和资产基础法），但两种方法的评估结果差异率仅为2.79%，可以相互验证。本次交易确定的洁晋公司100%股权价格与基于评估值的交易价格相比，增值率为59.43%，处于相对合理水平。考虑到洁晋公司的项目产能已有较大提升，随着项目利用率的提升，其盈利能力将持续增强，此次交易的价格具有一定的合理性和潜力。

近期，公司与相关方签署了一份关于忻州市洁晋发电有限公司之股权转让协议。根据协议内容，北京普能榕科技有限公司作为转让方，同意将其持有的忻州市洁晋发电有限公司41%的股权转让给广州环投永兴集团股份有限公司。此次股权转让是基于对中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对洁晋公司的评估结果，并考虑到转让方的增资情况后协商确定的。股权转让的完成将标志着洁晋公司未来的发展方向将开启新的篇章，我们期待其未来的发展能够带来更多的价值和效益。关于广州环投永兴集团股份有限公司进一步收购洁晋公司股权的公告

一、交易概述

本公司已达成交易协议，将进行进一步的股权收购，全面接手洁晋公司的经营权益。本次交易的股权转让价款将以银行转账方式支付，总额为人民币叁亿贰仟玖佰陆拾柒万叁仟肆佰柒拾元（329,673,470元）。该交易将分两次完成支付。

二、支付方式及时间安排

（一）第一次支付：交易协议生效且得到忻州市住房和城乡建设局的批准后，标的公司洁晋的股权转让价款的一半（16,483.6735万元）将在三个工作日内通过共管账户支付至转让方指定账户。

（二）第二次支付：在创品环保完成股权转让及标的公司股权交割后，剩余的股权转让价款也将于三个工作日内支付完毕。

三、交割条件及程序

交易双方应于以下条件全部满足后30日内完成工商登记手续：

1. 交易协议经双方签署并生效；

2. 受让方将目标股权转让价款存入共管账户；

3. 受让方已按约定支付股权转让的首笔款项。

交割日将以上述条件中任何一项的最后完成日为准。自交割之日起，受让方将享有与目标股权相关的所有权益，并承担相关责任和义务。

四、特别约定及过渡安排

转让方在交易前为洁晋公司提供了一定金额的借款。自交割日起十日内，受让方需以自有资金或贷款方式向洁晋公司提供同等金额的借款，以偿还转让方的借款本金及利息。受让方需在交割日起90天内协助解除转让方及其关联方对洁晋公司的所有担保措施。

双方还约定，自交割日起，交易双方持有的洁晋公司股权（转让方10%，受让方90%）将进入为期两年的锁定期。在此期间，任何一方不得转让其持有的股权，除非得到另一方的书面同意。

五、协议生效及其他

转让协议需在各方盖章及法定代表人签名后生效。如一方未能按照协议规定的时间支付款项，应支付违约金。若逾期超过30日，转让方有权解除协议，并有权扣除违约金以及因受让方违约造成的实际损失。如果未能获得忻州市住房和城乡建设局关于本次交易的书面文件，双方将协商解决，如协商无果，受让方有权解除本协议。

六、交易影响

（一）对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购将扩大公司业务范围，强化市场开拓能力，提升业务规模和盈利能力，对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。预计洁晋公司的垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目将为公司带来新的利润增长点。

（二）其他影响

本次交易所需自有资金占公司最近一年经审计净资产的比例较小，不会对公司资金状况产生重大影响。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，洁晋公司不存在对外担保、委托理财事项，本次交易不会导致公司新增对外担保、委托理财的情况。

（三）风险提示

尽管本次交易已获得双方同意，并得到相关部门的批准，但仍存在不确定性因素，包括但不限于市场环境变化、政策调整等。敬请投资者注意投资风险，理性投资。广州环投永兴集团股份有限公司董事会特此公告。