明阳智能股份年度报告：策略调整与股份变动概览（2025）

北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司限制性股票激励计划解除限售及回购注销的法律意见

京天股字（XXXX）第XXX号

致：明阳智慧能源集团股份公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的专项法律顾问协议，本所就公司实施的XXXX年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销事项（以下简称“本次解除限售及回购注销”）发表法律意见。

一、引言

公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，完成了XXXX年限制性股票激励计划的授予工作。本次股权激励计划是公司为了激发员工积极性、促进公司发展而实施的重要措施。本所根据相关法律及公司提供的材料，就本次解除限售及回购注销事项发表如下法律意见。

二、本次股权激励计划的批准与授权

明阳智能已经就本次股权激励计划履行了如下程序：提交《XXXX年限制性股票激励计划（草案）》至董事会审议；提交股东大会审议并通过了相关议案，获得了必要的批准和授权。本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施符合相关法律法规的规定。

三、本次解除限售条件成就的法律分析

根据公司的公告及相关材料，本次解除限售条件已经成就。本所律师认为，公司在本次解除限售条件的确定上，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定。公司提供的材料显示，本次解除限售的条件已经得到了充分的满足。

四、回购注销事项的法律分析

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，本所律师认为，公司的回购注销行为符合相关法律法规的规定。公司提供的材料显示，回购注销行为经过了必要的程序，且符合公司的股权激励计划及相关规定。

五、法律意见

本所律师认为：明阳智能本次解除限售条件成就及回购注销事项符合相关法律法规的规定，公司的相关行为合法、有效。本法律意见已经本所律师充分查验和讨论，并承担相应法律责任。

六、声明与承诺

本所律师声明：已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证。本法律意见所依据的材料真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师承诺承担相应法律责任。

七、附则

本法律意见仅供明阳智能本次解除限售及回购注销事项之用，不作其他目的使用。本法律意见随其他相关文件一同公开披露，并依法承担相应的法律责任。

正　文（续）

五、本次股权激励计划的其他重要事项

一、关于限制性股票激励计划的调整与通过

公司近期对2019年限制性股票激励计划进行了细致的调整，并成功通过了多项重要议案。其中包括向激励对象授予限制性股票的事项，以及关于调整预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的决议。经过公司第三届董事会第十四次会议的审议，相关解除限售条件的议案也相继获得通过。这些议案涵盖了首次授予部分的多期解除限售条件以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决议。这一系列动作充分展示了公司对限制性股票激励计划的重视，并表明了公司严格执行相关法规的决心。

二、《关于解除限售》

（一）解除限售的批准与授权

近日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议中审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》。此次会议的召开标志着公司2019年限制性股票激励计划的一个重要里程碑。经过严格的评估和审查，首次授予部分第四期及预留部分第三期的解除限售条件已经达成。这意味着公司对于股权激励计划的执行已经进入了一个新的阶段，同时也体现了公司对激励对象的信任和肯定。

本所律师认为，至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司在执行限制性股票激励计划的过程中，始终严格遵守相关法律法规，确保公平、公正、公开，充分保护股东的权益。基于公司2019年年度股东大会的授权，经过细致的审议，公司对符合解除限售条件的激励对象进行了确认。其中包括195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象，他们共计持有5,287,600股和2,111,200股限制性股票。这些激励对象的工作表现和业绩考核均达标，因此他们的解除限售资格合法有效。根据公司相关法律法规的规定，本所律师认为此次解除限售已获得必要的批准和授权。

接下来，让我们详细解读一下本次解除限售的具体安排。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限制性股票的解除期及各期解除限售时间已经明确。自首次授予登记日起，每个限售期的解除限售时间以及解除限售比例都有详细规划。同样，预留授予的限制性股票的解除期及各期解除限售时间也按照相关规定进行安排。

值得注意的是，公司在2020年7月9日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，宣布在2020年7月7日完成了首次授予部分限制性股票的登记。这意味着首次授予部分限制性股票第四个限售期将在2024年7月6日届满。公司在2021年9月23日发布的公告中提到了预留部分的授予情况，预留授予部分限制性股票的第三个限售期将于2024年9月16日届满。

这些激励计划的实施，不仅是对公司优秀员工的一种奖励，也是对公司未来发展的重要保障。通过明确的解除限售安排，可以确保公司的股权结构稳定，并激励员工更加努力工作，为公司的发展贡献更多的力量。本次解除限售安排的合理性、合法性已经得到了专业律师的认可，符合相关法律法规的规定。我们期待在未来，公司能够继续稳健发展，实现更好的业绩。本次解除限售条件成就情况概述

根据《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》的相关规定，以及公司最近公布的《2023年度审计报告》和《2023年年度报告（修订版）》，结合公司说明及本所律师的核查，本次解除限售条件的成就情况如下：

一、公司层面

公司未出现任何下列情形：出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；违反公开承诺进行利润分配的情形等。根据公司《2023年度审计报告（修订版）》，公司的财务状况稳健，各项指标均表现优异。特别是公司净利润增长率远超预期目标，显示出公司的强劲增长势头。公司层面的解除限售条件已得到满足。

二、激励对象层面

激励对象均未发生被机构行政处罚或采取市场禁入措施等情形。所有激励对象均符合解除限售的条件。

三、业绩考核要求

对于首次授予的第四个解除限售期，以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率达到了预定的目标。个人层面，除4名激励对象因离职不参与此次解除限售外，剩余的195名激励对象绩效考核结果均为“优秀”，充分满足了解除限售的条件。

根据考核结果，激励对象个人当年实际解除限售额度为个人层面系数与个人当年计划解除限售额度的乘积。其中，“优秀”的激励对象系数为100%，即全额解除限售。

四、预留部分第三期解除限售条件成就情况

对于预留部分的第三期解除限售条件，公司和激励对象的成就情况与首次授予部分相似。公司未出现任何不利情形，激励对象也均符合解除限售的条件。公司的业绩考核和个人绩效考核均达到预期目标。

本次解除限售条件的成就情况良好，公司和激励对象均符合解除限售的要求。这不仅是对公司过去业绩的肯定，也是对未来的期许，期待公司和激励对象继续共同创造更大的价值。关于公司层面及个人层面业绩考核与股权激励解除限售的相关情况

随着公司2019年限制性股票激励计划的实施，一场关乎公司未来的重要事件落下帷幕。此次激励计划首次授予部分的第四期解除限售环节引人注目，其中涉及的人员和股份数量尤为关键。除了四名因离职已不符合解除限售条件的激励对象，本次解除限售的激励对象人数达到195人，涉及的可解除限制性股票数量更是高达5,287,600股。这一数字占公司总股本的比例不容忽视。

这些激励对象中有公司高层管理人员，如副董事长、首席战略官沈忠民先生，董事、首席运营官张启应先生等，他们在公司的不同领域担任关键职务，为公司的发展做出了巨大贡献。除此之外，还有中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工共计180人，他们的努力使得公司的业务不断向前发展。值得一提的是，部分高管如沈忠民先生、程家晚先生等因职务变动仍符合股权激励计划确定的激励对象范围。他们的努力和付出为公司带来了可观的业绩。

公司也公布了另一重要数据：在预留部分的第三期解除限售环节，有两位激励对象因个人层面考核不合格或离职而失去解除限售的机会。尽管如此，其余激励对象人数仍为93人，涉及的可解除限制性股票数量为2,111,200股，占公司总股本的比例为0.09%。这一数据反映了公司在激励员工方面的决心和策略。公司始终致力于为员工提供公平、公正的激励机会，激发员工的潜力与创造力。通过激励计划，公司希望能够吸引和留住更多优秀的人才，共同推动公司的持续发展。这次激励计划不仅是对员工的认可与奖励，更是对公司未来发展的信心展示。随着公司不断壮大和业务的不断拓展，未来将有更多的员工受益于此计划，共同书写公司的辉煌篇章。本次解除限售及相关事宜

一、解除限售概况

本次解除限售涉及的对象包括职务为第二届董事会高管和第三届董事会高管的一部分成员。详细情况如下：

职务（第二届董事会高管）职务（第三届董事会高管）获授的数量（万股）以及占已获授数量的比例。其中，副董事长、首席战略官沈忠民，董事、首席运营官张启应以及副总裁、董事潘永乐等人都参与了本次解除限售。除此之外，还有中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他员工共计90人参与。

经过我们律师事务所的审查，本次解除限售条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

二、本次回购注销概述

公司于近日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的原因涉及部分激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，以及预留授予的激励对象因个人层面考核不合格。同意将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

经查验相关会议决议文件，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、回购注销的原因、依据及价格

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，存在以下情况的公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销：（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职；（2）激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票；（3）公司发生资本公积转增股本等影响公司股本总额或公司股票价格的事项。具体的回购价格依据授予价格以及银行同期存款利率的利息之和来确定。

本次解除限售及回购注销事项符合相关法规和公司规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们将继续关注此事项的后续进展。经过公司确认，本次股权激励计划中特定激励对象因不同原因失去了激励资格。其中，首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象由于个人原因离职，不再具备激励对象资格；预留授予的1名激励对象因个人考核不合格也无法获得激励资格。根据已实施的《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需对涉及回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行处置。

本次涉及回购注销的限制性股票共有97,500股，涉及6名激励对象。按照相关规定，限制性股票将分别按照首次授予部分调整后的4.287元/股和预留授予部分调整后的7.455元/股进行回购注销。对于考核不合格的部分，将按照银行同期存款利率的利息进行加价回购。

基于以上情况，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

结论性意见如下：

截至本法律意见出具之日，明阳智能按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定进行本次股权激励计划的解除限售和回购注销操作是合法的。明阳智能仍需遵守相关规定，在规定期限内完成信息披露、履行相关公告等义务。

本次股权激励计划的调整，反映了公司对激励机制的持续关注和不断优化。我们期待明阳智能在未来能够继续完善其激励机制，以更好地激发员工潜力，推动公司的持续发展。我们亦期望相关操作能够透明、公正，以确保公司和股东的利益得到最大程度的保护。