关于纳晶科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

　　一、审核情况

　　(一)申请人基本情况

　　申请人全称为“纳晶科技股份有限公司”(证券代码：830933，创新层),注册地为浙江省杭州市滨江区，有限公司成立于2009年8月10日，2013年9月29日改制为股份公司，并于2014年8月5日起在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国)进行股份转让。截至本次发行股权登记日(2020年3月16日)，申请人共有股东216人。申请人法定代表人为彭笑刚，实际控制人为彭笑刚和高磊生，注册资本为7,900万元，总股本为7,900万股。量子点半导体材料及应用产品的研发、生产、销售和服务，细分产品的应用领域包括科学研究、照明和显示产业。

　　(二)审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年8月24日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

　　全国股转系统就本次发行出具了《关于纳晶科技股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》，对申请人本次股票定向发行无异议。

　　二、审核中关注的问题

　　审核中关注到，本次发行价格4元/股，明显低于平时交易价格和2019年8月与投资人签订的价格(董事会审议本次定向发行说明书前20个交易日股票平均交易价格为10.21元/股，2019年8月申请人与周仕勇、汤辰诺签订《可转股债权投资协议》转股价格为20元/股)，且20名股东在股东大会投了反对票，多是针对发行价格偏低的情况。根据定向发行说明书，第一大股东为新荟菁，是彭笑刚和高磊生控制的持股平台，申请人披露由于新荟菁是持股平台不能参与认购。但彭笑刚、高磊生还分别持有公司4.35%、4.51%的股份，也没有以自己的名义参与认购。对此要求申请人补充披露：(1)除控制持股平台新荟菁外，彭笑刚、高磊生还分别持有公司4.35%、4.51%的股份，截至目前彭笑刚、高磊生未以个人名义参与本次定向发行的原因，是否将参与本次发行，日后在申请人日常经营方面承担的角色是否将发生重大变化；(2)本次发行是否存在定价过低、决策程序不规范等侵害中小股东利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　　申请人回复称：

　　(1)针对彭笑刚、高磊生未以个人名义参与本次定向发行的原因，是否将参与本次发行，日后在申请人日常经营方面承担的角色是否将发生重大变化

　　公司本次股票定向发行系发行对象不确定的发行，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，申请人董事会决议时发行对象未确定的，申请人可以在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象并安排认购与缴款等事宜。前期彭笑刚、高磊生未以个人名义参与本次定向发行，正是基于对以上规则的理解，待公司正式进入认购阶段后将按照公司安排签订认购协议并缴款参与认购。根据近期对彭笑刚、高磊生的访谈及于2020年9月10日签署的《确认函》，彭笑刚和高磊生已明确表示将参与公司本次股票定向发行。后续，彭笑刚将继续担任公司董事长；高磊生因身体原因，已不适宜继续深度参与公司管理和日常经营，将来有意愿辞任公司董事、总经理，公司将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定履行有关披露义务和选举聘任新任董事、总经理。

　　(2)关于本次发行是否存在定价过低、决策程序不规范等侵害中小股东利益的情形

　　公司本次定向发行价格为4.00元/股。2019年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.24元；本次发行价格高于最近一期经审计的每股净资产。

　　本次发行定价主要是基于公司对资金的需求，确保公司的可持续经营，本次股票发行价格的确定综合考虑了二级市场情况和现阶段公司的经营情况、每股净资产、本次发行对象范围等，同时在经过多轮外部投资尽调后了解到在市价甚至市价折扣情况下公司也不能获得足够的外部认购意向，在基于公司资金紧张的现状与现有股东利益等因素确定了本次发行方案与发行价格，并经由公司股东大会审议通过，具有合理性。

　　2019年8月公司与周仕勇、汤辰诺签订《可转股债投资协议》，转股价格为20元/股，定价依据为签署协议时的二级市场价格以及公司前次定向增发价格等协商而定。本次发行价格与前述可转股债转股价格相差较大原因：一是基于两者面向的对象不同，可转股债转股定价面向的是外部投资者(债权人)，而本次股票定向发行面向的是股权登记日的全体在册股东(法定不能参与的除外)；二是定价时点参照的二级市场交易价格基础不同，可转股债当时主要参照协议签署时点二级市场交易价格，当时交易均价为20元/股左右。截至目前，可转股债合同已执行完毕，公司已履行还款义务且合同执行期间债权人未书面提出转股要求。

　　主办券商和律师发表明确意见认为，本次股票发行价格的确定综合考虑了二级市场情况和现阶段公司的经营情况、每股净资产、本次发行对象范围等，并由公司股东大会审议通过，本次发行定价具有合理性，决策程序规范，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、合规性审核意见

　　根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人提交的申请材料齐备，全国股转公司审查内容和审查程序符合规定，信息披露内容基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意纳晶科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。