三战A股失利 华图教育继续借壳还是IPO?

炒股技术 2022-11-20 12:18炒股技术www.xyhndec.cn

  5月9日,华图教育与扬子新材的资产重组事项宣告流产。这也是华图教育第三次征战A股失利。

  2012年10月,华图教育第一次启动了IPO辅导备案,由于IPO暂缓转而于2014年7月挂牌新三板。

  2015年,华图教育筹划借壳ST新都实现上市,因ST新都被暂停上市,此次重组被迫终止。

  2017年3月,上市公司扬子新材与华图教育实际控制人易定宏签署了资产重组框架协议,最终由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致,终止了此次重组。

  目前华图教育仍在停牌筹划重大事项,下一步如何选择成为市场关注的焦点。

  坎坷的借壳之路

  时间回溯到2015年,彼时停牌长达9个月的ST新都发布公告称,将置出房地产、酒店资产及负债,向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权,交易标的预估值为26.5亿元。交易完成后,华图教育将通过借壳ST新都登陆A股市场。

  对于选择ST新都的原因,易定宏曾在接受采访时表示,选择ST新都作为标的,是在时机、资源方面都比较匹配的。

  当时,由于连年亏损,ST新都已经站在了退市的边缘。但经营不善、债务缠身,即使将全部资产出售也无法覆盖债务,对ST新都来说,重组是保壳的唯一出路。

  为了能够成功借壳,易定宏承诺,一旦此次重组获得证监会批准,他本人将自愿承担ST新都预计负债3.34亿元的偿还义务,并放弃针对上市公司的追索权利;并签下了对赌协议,华图教育承诺业绩为2015年、2016年、2017年、2018年的利润数分别不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

  华图教育为ST新都解决了部分遗留问题,借壳的决心十分坚决。同年6月,华图教育突然宣布放弃,理由是“ST新都在过渡期内发生重大不利变化”。根据当时公告,重组方案公布后,ST新都被投诉爆出违规担保事项,此前ST新都尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔;以及公司2014年年报被出具无法表示意见,进而导致ST新都在被暂停上市。华图教育称,出于对时间成本的考虑放弃了此次交易。

  事实上,ST新都公司内部也极为复杂,早在2015年1月,ST新都内部就爆发了大股东和其他主要股东之间围绕公司控制权的争夺战。随后经历了漫长的股东间的暗战、结盟、单飞,到破产重整后大股东股权的再分配。

  与上一次出现问题的壳标的相比,华图教育此次重组交易方相对比较“干净。”

  据公开资料显示,扬子新材主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售,2012年上市之后,公司业绩表现平平。

  数据显示,2013~2016年扬子新材实现营业收入分别为14.77亿元、13.78亿元、14.51亿元和18.92亿元;净利润则为0.36亿元、0.36亿元、0.41亿元和0.8亿元。

  主营业务低迷,扬子新材最先筹划收购事宜。2015年,扬子新材曾谋划进军LED以及环保领域,最终无果。

  随后扬子新材开始启动“卖壳”计划。2016年,与永达汽车集团曾达成规模达120亿元的重组案,最终以失败告终。同年12月,扬子新材与华图教育达成重组协议。2017年5月9日,双方公告宣布本次重组终止。

  扬子新材在公告里表示,“由于华图教育系新三板挂牌公司,股东人数众多,持股分散,沟通协调难度较大,股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因,致使本次交易无法继续进行。”

  据公开资料显示,华图教育于2015年9月将交易方式由协议转为做市,于2016年3月变回为协议转让。截止目前,股东人数达300多户。

  从目前信息来看,此次重组失败的原因似乎在于华图教育一方。

  继续借壳or IPO?

  早在借壳扬子新材时,华图教育便选择了“换股吸并”的方式而非定增发行股票,或是出于对股东人数的考虑。按照规定,股东人数超过200人新三板定增,需要证监会审核。

  在监管趋严的背景下,选择吸收合并的方式进行重组或可以避免证监会审核。

  目前华图教育继续停牌,并公告称公司筹划的重大事项仍在进行中,已经终止的实际控制人筹划的重大事项不影响公司筹划的重大事项。

  华图教育会继续寻找壳资源或IPO?事实上,华图教育两次借壳上市的市场环境早已大不相同。

  重组新规之下,监管部门不仅严查收购资金来源,对借壳企业资质的审核也在向IPO靠近。A股“壳资源”稀缺性逐渐下降。

  与此,IPO提速,创业板进入到即审即发的状态。目前IPO上市与借壳上市的时间差已大幅缩短至6个月到一年。

  IPO成功过会的新三板企业也越来越多;股东超200人也不再成为障碍。今年3月,上海证券交易所旗下的上交所企业上市服务公众号发布文章——《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》,对于新三板拟IPO企业中存在股东人数超200人,给出了明确的答案。

  其中,股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

  财报数据显示,华图教育业绩也一直保持高速增长状态。2014年、2015年、2016年华图教育营业收入分别为11.55亿元、13.5亿元、19.2亿元;净利润分别为1.05亿元、2.12亿元、3.56亿元。

  华图教育究竟会怎么选?对此,华图教育董事长易定宏微信回复表示“事项还在进行中,过几天就会进行公告。”

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