九鼎瑞信对赌失败 实控人无奈转让股份作补偿

　　挂牌公司引入战略投资者，而公司自身经营状况又不出色，则难免被套上业绩对赌协议的“紧箍咒”，面临失去部分经营自主权的风险。近期九鼎瑞信公告，公司实控人因业绩未达到对赌协议要求，不得不向三家投资机构转让股权，幸而并未造成实控人的变更。

　　成都九鼎瑞信科技股份有限公司是一家主营移动大数据分析的网络技术公司，致力于大数据及信息系统解决方案的研究和实践。公司于2016年1月5日正式在新挂牌。

　　公司的第一大股东是挂牌时持股占比41.90%的罗蛟，通过与持股13.86%的成都众诚维信企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称众诚维信)和持股4.29%的李梁签订《一致行动协议》，构成一致行动人关系，三方共同持有公司股份达60.05%，从而达成对公司的实际控制，罗蛟是实际控制人。

　　2014年，公司从2013年394.68万的净利润亏损中一举实现扭亏为盈，当年净利润达到98.81万元，营业收入下降为1,362.26万元，营收同比增长率为-50.69%。毛利率则从2013年的16.46%大涨到2014年的53.96%，上涨了37.50%。根据《公开转让说明书》披露，公司的营收下降和毛利率上升，主要是公司调整了业务重心，大幅削减单项业务毛利率仅为13%的系统集成项目业务，而相对在增加了单项业务毛利率高达66.44%的数据服务业务，后者的业务规模却相当有限。2015年公司的营业收入同比大增近13倍，达到1.90亿元，主营业务的毛利率却又下滑到10.09%。由此可见，公司的经营业绩大起大落，营业收入的质量不高，存在盈利能力不强的弱点。

　　引入战略投资者，投资协议含对赌

　　在九鼎瑞信挂牌之前的2015年6月和9月，公司积极引入战略投资者，深圳安信乾新股权投资资金合伙企业(有限合伙)(以下简称安信乾新)、上海国君创投证捚三号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称证捚三号)和创新投资有限公司(以下简称国君创投)与公司实际控制人罗蛟及公司分别签订了《关于成都九鼎瑞信网络技术有限公司投资协议》(以下简称《投资协议》)和《投资协议之补充协议一》。，2015年11月，上海国君创投证捚二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称证捚二号)和国君创投又与罗蛟及公司分别签署了《投资协议之补充协议二》，国君创投根据补充协议的约定，指定由证捚二号继承《补充协议一》中约定的出资义务。

　　天下没有免费的午餐，投资机构出资入股，多数都伴随着控制风险的业绩对赌要求，何况九鼎瑞信的经营业绩实在乏善可陈。在《投资协议》第七条第十三款的第三项中，就约定了业绩目标“若九鼎瑞信2016年度主营业务收入超过2.00亿元但不足4.00亿元的，则乙方九鼎瑞信实际控制人罗蛟应当按照下列公式计算得出的持股比例向安信乾新、证捚二号、证捚三号无偿转让其持有的九鼎瑞信股权……”。上述协议条款中约定的计算公式如下

　　罗蛟补偿的持股比例=本次增资后安信乾新、证捚二号、证捚三号的持股比例[1-(实际2015年九鼎瑞信主营业务收入+实际2016年九鼎瑞信主营业务收入)/(承诺2015年九鼎瑞信主营业务收入+承诺2016年九鼎瑞信主营业务收入)]

　　2016年业绩未达标，实控人履行股权补偿义务

　　根据公司2016年度的审计报告，2016年可确认的主营业务收入为2.71亿元，超过2.00亿元，不足4.00亿元。按照《投资协议》的约定，安信乾新、证捚二号和证捚三号三家投资机构有权要求罗蛟履行股权补偿义务。李梁作为罗蛟的一致行动人，对上述股权补偿义务与罗蛟共同承担。

　　2017年11月，签署《投资协议》及其两个《补充协议》的各方又再度签订了《投资协议之补充协议三》，具体内容为根据《投资协议》中的公式，计算出罗蛟应分别向安信乾新、证捚二号和证捚三号支付业绩补偿款26.08万元、12.93万元和12.62万元；李梁须分别向上述三家机构支付补偿款2.90万元、1.44万元和1.40万元。上述业绩补偿款以两位股东向上述三家参股金融机构转让股份的方式完成，转让股份价格定为2元/股。由于新三板市场股权转让单位为1000股/手，不足1手的股份无法转让，经过多方协商后约定，罗蛟分别向安信乾新、证捚二号和证捚三号转让其持有的九鼎瑞信股份13.00万股、6.40万股和6.30万股；李梁分别向上述三家机构转让其持有的公司股份1.40万股、7,000股和7,000股，从而实际履行了《投资协议》中约定的业绩补偿义务。

　　在经过本次股份转让之后，公司实际控制人罗蛟及一致行动人李梁和众诚维信合计持有的公司股票占比，从2017年中期的57.30%下降为56.22%，依然可以保持对公司的实际控制，不太可能对公司日常经营产生明显影响。可是，根据《公开转让说明书》披露，除了安信乾新、证捚二号和证捚三号三家投资机构参股以外，还有大舍资本、高杉资产、成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙)和董卫东等机构和自然人，在参资入股的获得了公司股权方面的限制处分、优先购买、回购、出售、反稀释和优先清算等特权，相应的业绩承诺又迫使公司在业务发展上盲目求大求快，于公司长远发展不利。

　　为了获得战略投资者的投资，而牺牲公司的经营自主权，真的有价值么？

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