【新三板早报：新挂牌3家 “三类股东”问题根本不是问题

　　【前一交易日市况回顾】

　　指数方面，三板做市上周五以999.53点平开，短暂红盘后，指数一路震荡下滑，盘中最低跌至996.21点，再创新低。临近收盘，快速拉升，但未能翻红，最终报收997.92，跌0.16%，成份股全天成交1.49亿元。

　　【市场行业要闻】

　　“三类股东”问题根本不是问题

　　从2013年2月8日，股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)对终止挂牌有以下规定“4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌“(一)中国证监会核准其公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；(二)终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；(三)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；(四)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；(五)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；(六)全国股份转让系统公司规定的其他情形”。其中第一条款很明确地指出，新三板企业转到A股主板上市有两条途经IPO上市或者介绍上市。目前新三板企业去主板上市主要是通过IPO排队上市，也就是说通过向不特定对象发行股票方式实现公开发行。介绍上市在中国是否可行？是否有法律依据和规章依据？

　　一、介绍上市的法律依据

　　《证券法》第五十条指出股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。

　　从《业务规则》可以看出，新三板公司可以通过介绍上市方式登陆沪深交易所，关键问题是股票经证监会核准公开发行。究竟什么是公开发行？《证券法》第十条也给予了明确的答复“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行(一)向不特定对象发行证券的(IPO)；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的(新三板的定向发行)；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为”。

　　二、介绍上市的规章依据

　　国务院在2013年12月13日在《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)(以下简称《决定》)明确指出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。

　　《决定》对于新三板挂牌公司的行政许可程序也做出了明确规定“挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核”。

　　对于特定对象发行证券累计超过200人的公开发行，由于经过了证监会非公部审核，应该视同股票经过了证监会核准公开发行。换句话说，新三板公司只要经过了证监会非公部挂牌或者定增核准，符合沪深交易所上市的合规条件、财务条件和股份分散条件，就可以按照《决定》的规定绕开证监会发行部直接向沪深交易所申请上市交易。

　　三、“三类股东”问题根本不是问题

　　如前所述，新三板企业去主板上市至少有两条途经(IPO上市或者介绍上市)，且不说港股上市公司可以堂而皇之带着“三类股东”IPO排队上市，符合条件的新三板企业也可以利用介绍上市的有关法律法规直接向沪深交易所申请上市，这样就完全绕开三类股东问题对新三板企业上市的障碍，笔者不知道监管部门为什么还固执地认为“三类股东”影响了拟上市公司的股权稳定和股权清晰。

　　【拟IPO公司新闻】

　　11月17日，华普永明发布公告称，公司于近期向浙江证监局报送了公开发行股票并上市辅导备案材料，辅导备案情况已于2017年11月16日在浙江证监局网站公示。

　　华普永明一直专注于LED户外照明产品的设计、研发、生产和销售业务，是国内领先的LED户外照明产品解决方案提供商, 旨在为国内外从事LED户外照明终端销售的公司(品牌商、工程商、 EMC/PPP商) 提供从方案设计、工程设计到产品开发、生产制造的一站式服务。

　　2017年上半年，华普永明实现营收2.03亿，同比增长92.38%，净利润2224.43，同比增长2481.02%。

　　融资方面，在2017年11月9日华普永明刚完成了一轮3001万元的融资，共发行股票160.2万股。

　　，今日鸿辉光通亦公告称，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市的申请文件已被证监会受理。

　　【公司新闻】

　　瑞美医疗拟1.61亿元被美年大健康一期基金收购70%股份

　　11月17日，瑞美医疗公告称，上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业拟以1.61亿元的价格收购公司股东通过协议转让的3522.05万股股份，支付方式为现金支付。

　　本次收购股份占瑞美医疗的总股本的70%，对应估值为2.3亿元。收购完成后，美年大健康一期将持有公司70%股份，成为公司的新任控股股东。

　　资料显示，美年大健康一期基金成立于2016年1月14日，为中融国际信托有限公司旗下私募投资基金。

　　佳瑞高科被人民法院列入失信被执行人名单

　　11月17日，佳瑞高科公告称，经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统，佳瑞高科获悉公司已被纳入失信被执行人名单。

　　根据全国法院执行被执行人名单信息查询系统，2017年1月25日，公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的”而被平顶山市新华区人民法院纳入失信被执行人名单。

　　资料显示，2015年1月17日，时任佳瑞高科董事长谢秋欣向刘东岭借款300万元，由佳瑞高科为该借款提供担保，且时任董事张春旭自愿以13336平方米的土地使用权作为抵押担保。借款到期后，谢秋欣偿还本金100万元，剩余本金200万元及利息未及时归还。

　　2016年9月20日，因刘东岭向平顶山市新华区人民法院提出财产保全申请，法院对张春旭提供抵押担保的土地进行查封。

　　2017年1月17日，新华区人民法院出具执行裁定书，对被执行人谢秋欣的全部剩余债务进行强制执行。1月25日，被执行人谢秋欣、连带清偿责任人佳瑞高科因全部未履行生效法律文书确定义务被纳入失信被执行人名单。

　　佳瑞高科表示。谢秋欣已承诺，上述债务由其本人全部承担，并承担上述债务可能给公司造成的任何经济损失。预计该事件不会对公司造成直接的经济损失。

　　主办券商安信证券表示将督促佳瑞高科妥善解决上述事项。如公司不能尽快消除失信被执行人名单及妥善解决涉诉事项，将对公司经营和股东权益的保护造成影响。

　　定增融资

　　爱玩网络拟募资8792万元用于研发投入及对外投资

　　11月17日，爱玩网络发布公告称，公司拟以38元/股的价格发行股票不超过231.38万股，预计募资不超过8792.25万元，山南华闻创业投资有限公司将全额认购。

　　爱玩网络表示，目前公司正处于快速发展阶段，为更好的促进公司主营业务持续健康发展，加大市场开拓力，增强公司产品研发能力，增加公司运营的游戏种类，扩大公司规模，进一步提高公司产品在行业内的知名度和用户满意度，公司拟以发行股票的方式引入战略投资者及获取资金支持。本次募集资金将用于母公司研发投入，向子公司增资用于子公司研发投入，对外投资。

　　沃特节能拟募资6148万元 河南国控互联网产业基金认购6000万

　　11月17日，沃特节能发布了股票发行方案。公司拟以10.6元/股的价格发行不超过580万股股票，预计募集资金不超过6148万元。

　　本次股票发行河南省国控互联网产业创业投资基金和个人投资者李承朴预计分别认购566万股、14万股，认购金额分别为5999.6万元、148.4万元。

　　沃特技能表示，本次募集资金将用于偿还大股东借款4000万元、投资50MW超高压煤气发电项目1000万元，剩余补充流动资金。

　　花嫁丽舍拟募资1800万元补血 东方汇富出资600万元

　　11月17日，花嫁丽舍发布公告称，公司拟以15元/股的价格发行股票不超过120万股，预计募资不超过1800万元。

　　花嫁丽舍表示，本次募集资金主要用于补充流动资金。通过募集资金补充公司流动资金，公司能够不断优化股权结构，加大研发和市场开拓力度，从而更好的促进公司持续快速发展，增强公司综合竞争实力。

　　值得关注的是，共有3位投资人参与此次认购，分别是东方汇富投资控股有限公司、舟山汇泽顺投资合伙企业(有限合伙)以及自然人项立平。其中，东方汇富出资600万认购40万股。