最奇葩重组：汇森能源发行股份购买控制人车房

　　1月4日，新三板挂牌公司青岛汇森能源设备股份有限公司在股转系统发布了《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该报告的与众不同之处是此次资产重组的交易是以车房与公司股份进行交换的形式进行，被称为“新三板最奇葩的资产重组”。

　　宋贵生夫妇以车房换股份

　　在这份实施情况报告书中披露，汇森能源通过发行股份购买实际控制人宋贵生和辛颖夫妇持有的两辆车，一辆路虎揽胜、一辆进口奥迪A6L，两套房子，向董事、监事、高级管理人员及外部自然人等共计十三名自然人发行股份募集资金。本次交易共发行2500万股，购买价值667.5元的交易资产，募集现金3957元。

　　2014年报显示，汇森能源公司实际控制人为宋贵生、辛颖夫妇。宋贵生持有公司 350万股股份，辛颖持有公司 150万股股份，二人合计持有公司500万股股份，占公司股份总数 100%。

　　自2015年1月挂牌新三板以来，此次资产重组是汇森能源发行股票。发行对象除9名公司内部人员外，其他4人为外部自然人。13名股东中，还包含宋贵生和辛颖的女儿宋辛。

　　根据评估报告，两套房子是宋贵生、辛颖夫妇分别于于 2004 年、2006 年购置的商品房住宅，建筑面积分别为189平和194平，原值248万元，随着房价上涨，评估增值到504万元。

　　两辆进口车辆账面原值为318万元，评估值为163.5万元，两辆车车辆外观和内饰均保养较好，是宋贵生夫妇的日常用车。减值原因是因为汽车更新换代速度较快。车房共计估值为667.5万元。宋辛二人各占50%，分别换取180万公司股份。

　　交易背景中，汇森能源披露，宋贵生和辛颖夫妇将自己所有拥有的两处房产作为办公场所，租期自2010年5月至2015年5月，租金为每年0.92万元。公司未向辛颖支付租金，辛颖也提出为支持公司发展，2015年底之前的租金就免了。

　　公告中披露，宋贵生和辛颖夫妇两辆车用于开展业务，往来于公司、客户和工程现场。此次股票发行由于增加11名新增股东，为保证原股东的利益，经董事会审议通过以发行股票的方式购买实际控制人的两处房产和两辆车辆，作为日后经营性使用，其中房屋作为办公场所，车辆用于开展业务，方便业务人员往来于公司、客户和工程现场。

　　此次资产重组经过券商和律师事务所审核，从合规性来说不存在问题，但对于车房的使用上，我们还是要打个问号？房屋作为办公场所由公司购买尚说得过去，车辆由公司购买以后，是否是公司共用的呢？两辆公司控制人日常用车是否需要公司发行股份购买？那公司其他工作人员的日常用车是否都需要公司发行股份购买下来？

　　转换经营方式营收为零

　　我们来看看此次资产重组的主角汇森能源是一家怎样的公司？

　　公开资料显示，公司主要从事石油天然气开采使用的撬装设备的整体服务提供业务。公司的客户主要集中在冀东油田和辽河油田，报告期内，公司前五大客户分别为盘锦辽河油田辽南集团有限公司、北京华油惠通油气技术开发有限公司、盘锦辽河油田辽南集团有限公司、胜利油田烟台物资有限公司。

　　截至2014年12月，公司总资产为1176万，公司2014年度营业收入1617万、负债为275万，负债率为23.4%，经营活动产生的现金流量为-286万元，净利润为3.7万元。

　　2014年公司营业收入增加，但营业成本增加了115%，主要原因是项目施工现场土建基础突然发生变化，工期延长增加了成本；另一方面由于甲方气源的改变，导致工艺流程改变，增加设备材料和工程量。

　　资料显示，2015年1-6月，营收为0，净利润为-85.9万元，资产总计3011万，负债率为72.9%，现金流量为-72.4万。

　　对于2015年经营情况，汇森能源表示，公司从2014年开始调整经营方式，从以前直接销售设备的模式，改变为与油田企业合作方式，充分利用油田企业的市场优势和资源优势，充分发挥技术、专利产品和资金优势，形成长期合作长期收益的双赢模式。按照目前的合作模式，公司在 2015 年底将在放喷气回收项目取得可观的投资回报收益，为股东创造良好的收益。

　　由于此项目周期较长，目前财务上还不具备确认收入的条件，公司上半年暂时未体现收入。

　　按照汇森能源的说法，公司目前出于转变经营方式的阶段，目前营收为零，利润为负，那么公司在发行股票募集资金的，公司控制人以车房换股票的现象，或许是公司目前经营状况的冰山一角。