上海荣正咨询关于北京清新环境股份激励计划预留解除限售期及回购注销事项财务审查报告2025版

证券代码：002573，证券简称：清新环境。关于北京清新环境技术股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销相关事项的独立财务顾问报告

一、释义与概述

本报告涉及的公司股票数量已划定，并设定了特定期限的限售期。当满足本激励计划的解除限售条件后，限制性股票可解除限售并上市流通。本部分将详细阐述解除限售的必备条件。

二、声明

本独立财务顾问在此声明：本报告所依据的文件与材料均由清新环境提供，相关各方已保证所提供材料的合法性、真实性、准确性、完整性及及时性。本独立财务顾问不承担因上述材料引起的任何风险责任。本报告仅对清新环境的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投资建议。本独立财务顾问未授权任何其它机构或个人提供未在本报告中列载的信息或对报告做任何解释。全体股东应认真阅读公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。本独立财务顾问已深入调查并审阅了相关资料，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告仅供公司本期解除限售及回购注销目的使用，不得用作任何其他目的。

三、基本假设

本报告建立在以下假设基础上：国家现行的法律法规及政策无重大变化；依据的资料真实、准确、完整；上市公司出具的相关文件真实可靠；激励计划无其他障碍，协议能得到有效批准并最终完成；各方能全面履行义务；无不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的相关审批程序

北京清新环境技术股份有限公司已履行了相关的审批程序，包括《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。其中，拟首次授予的激励对象人数为240人，首次授予权益数量为3,999.00万股，首次授予价格为3.45元/股。预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

五、独立财务顾问意见

经审核，本独立财务顾问认为：公司已履行的相关审批程序符合法律法规的规定，本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案等内容得到了股东大会的批准，且公司独立董事已发表了同意意见。在此基础上，我们认为公司已满足解除限售条件，相关限制性股票可以解除限售并上市流通。我们也将对回购注销事项进行关注，确保相关程序的合规性。

本独立财务顾问认为，北京清新环境技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已满足解除限售条件，相关事项符合法律法规的规定。我们同意公司办理本次解除限售及回购注销事宜，并承担相应的责任。北京清新环境技术股份有限公司在2022年限制性股票激励计划中，经过一系列的修订和调整，旨在激励员工积极投入工作并推动公司长远发展。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配等进行了修订。

此次激励计划修订后，拟授予的限制性股票数量保持不变为4,205.20万股。其中，激励对象人数由原本的240人调整为236人，后又有部分调整。北京国枫律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，为公司的决策提供了专业支持。

在公告披露前，公司对激励对象及内幕信息知情人进行了股票买卖情况的自查，并披露了相关报告。此后，公司董事会根据内部情况和相关规定，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。首次授予的激励对象中，有4名因离职失去激励资格，35名自愿放弃参与本次激励计划，涉及股票数量共计493万股。经过调整，首次授予权益数量由原本的3,887万股调整为3,394万股。此后，因高级管理人员贾双燕个人原因部分放弃，最终首次授予权益数量调整为3,368万股。董事会确定了本次激励计划的首次授予日，并以每股3.45元的价格向激励对象授予限制性股票。

此后，根据公司情况和相关规定，公司对激励对象人数和授予权益数量进行了再次调整。本次调整中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分认购公司授予的限制性股票，涉及股份数量达579.5万股。经过这次调整，首次授予激励对象人数调整为180人，首次授予权益数量调整为2,788.5万股。

这一系列调整旨在确保公司的激励计划更加符合实际情况，更好地激励员工为公司发展贡献力量。整个过程中，公司遵循了相关法律法规，并得到了专业机构的支持。监事会和独立董事也积极履行职责，对激励对象名单和授予权益数量进行了严格的审核和核查。这一系列动作展示了公司对于员工激励的重视，也反映了公司对于长远发展的决心和信心。

北京清新环境技术股份有限公司在限制性股票激励计划中采取了一系列修订和调整措施，旨在确保计划顺利实施并激励员工积极参与。这一系列动作将有助于推动公司长远发展，并为股东创造更大价值。对于此次激励计划公告发布之日起至限制性股票完成登记期间的调整事项，我们注意到公司在本次限制性股票激励计划中实施了权益分派方案。董事会经过深思熟虑，决定对首次授予价格进行调整，以适应新的市场环境和公司策略。经过调整后的首次授予价格确定为每股3.35元。北京国枫律师事务所对此出具了严谨的法律意见书，而上海荣正投资咨询股份有限公司也提供了详尽的独立财务顾问报告。这一系列的决策和公告在2022年7月29日得到了公司的正式披露。

紧接着，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作。这次激励计划的首个授予日是在春意盎然的2022年5月18日，共有180名员工获得了激励资格，登记完成的数量高达2,788.5万股。这些限制性股票将在2022年8月31日正式上市。随着股份的授予，公司的股份总数也增至1,431,606,079股。

不久之后，公司还审议通过了向激励对象授予预留限制性股票的议案。经过严格的审核，公司确定了预留授予日为2022年10月20日，并向符合条件的17名员工授予了共计296万股的预留限制性股票。由于一名激励对象因个人原因放弃了部分股票的认购，实际授予的数量为288万股。这次激励计划中，预留授予的股票在经历一系列的流程后最终在2022年11月21日上市。随着这次授予的完成，公司的股份总数再次增加至1,434,486,079股。

公司也面临着一些挑战。在激励计划实施过程中，部分激励对象因个人原因主动辞职。公司对这些人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。经过这一操作，首次授予的激励对象减少至177人，限制性股票数量也相应调整为2,749.5万股；预留授予的激励对象减少至16人，数量调整为276万股。与此由于公司的权益分派方案已经完成，董事会根据相关规定对回购价格进行了相应的调整。北京国枫律师事务所再次出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司也提供了独立财务顾问报告。这一系列的操作和决策在公司的多次公告中得到了详细的披露和说明。

在公司的最新激励计划中，经历了一系列的调整与变动。首次授予的激励对象中，有6人因离职不再符合资格，公司因此回购并注销了他们持有的73万股限制性股票。这一变动使得首次授予的激励对象从177人降至171人，股票数量也相应调整为2676.5万股。由于公司在首次授予限制性股票的第二个解除限售期未能达到业绩考核目标，又回购注销了171名激励对象所持的802.95万股股票，使首次授予的股票数量进一步调整为1873.55万股。

预留授予的限制性股票也经历了类似的调整。由于第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司注销了16名激励对象持有的82.8万股限制性股票，预留股票数量调整为193.2万股。近期，又有三名激励对象因个人原因主动辞职，公司按照授予价格和回购时市场价的较低值，以每股3.25元的价格回购了他们持有的股票。由于公司业绩考核未达标，回购价格还包括相应的利息。

值得一提的是，公司用于回购注销的资金均为自有资金，总计达到人民币3075万余元。北京国枫律师事务所和上海荣正企业咨询服务集团分别为此提供了法律意见和独立财务顾问报告。公司不仅在公告中披露了相关的回购注销信息，还根据《中华人民共和国公司法》的规定通知了债权人。

在完成了部分限制性股票的回购注销后，公司于2024年7月发布公告，明确了相关事宜的完成。随后，在公司的第七次会议上，审议通过了首次授予部分第一个解除限售期的相关议案。不幸的是，有1人因离职不符合激励对象资格，导致公司需要对其持有的29.4万股限制性股票进行回购注销。有170名激励对象的解除限售条件已经达成，他们的股票数量达到1053万股。公司还发布了关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告，明确了相关股票的上市流通手续已经办理完成。

在最近的第十一次会议上，公司再次调整了激励计划。由于有两名激励对象因个人原因主动辞职，公司决定回购并注销他们持有的部分限制性股票。首次授予和预留授予的股票数量因此进一步调整。这一系列调整旨在更好地适应公司的现状和未来的发展需求。整体而言，公司在不断调整和完善其激励机制，以确保公司的长期发展和稳定。

这样的动态调整不仅反映了公司对内部管理的精细把控，也体现了对员工的关心和激励。通过不断调整和优化激励计划，公司能够吸引和留住更多的优秀人才，为公司的长远发展提供有力支持。针对2023年度权益分派方案的实施完成，公司董事会经过深思熟虑，决定对首次授予及预留授予回购价格进行相应的调整。经过慎重考虑，调整后的首次授予回购价格确定为每股3.149327元，预留授予回购价格则调整为每股2.619327元。这一决策得到了北京国枫律师事务所的法务支持和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的财务咨询认可。

在公司的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议上，针对《关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会进行了细致的审议。公司认为，其2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已达成。符合解除限售条件的激励对象共有14人，涉及的限制性股票数量为1,008,000股。对于这一决策，北京国枫律师事务所再次出具了法律意见书，而上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司也提供了相应的独立财务顾问报告。

关于预留授予部分第一个解除限售期的情况，根据公司的激励计划规定，该期限自限制性股票预留授予登记完成之日起的24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止。具体来说，本次激励计划的预留授予登记完成日为2022年11月21日，第一个解除限售期于2024年11月20日届满，并于次日进入解除限售期。

在判断解除限售条件是否满足时，公司确认未出现如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；以及中国证监会认定的其他情形。

在考核个人表现方面，有两位激励对象因个人原因离职，不满足解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。剩余的14名激励对象均表现出色，满足了各项业绩考核目标。根据清新环境2020年及2022年的经审计年报，2022年公司的营业收入、净资产收益率以及研发投入复合增长率等关键指标均超过了考核标准，显示出公司的强劲发展势头。

北京清新环境技术股份有限公司针对各类激励对象实施了年度激励计划，并且依照对各类激励对象的考核办法进行严格评估。依照这一计划，公司对激励对象进行个人考核，依据考核成绩确定每年的解除限售比例。针对此次激励计划中的预留授予部分，特别对十四名激励对象进行了详细的考核。结果显示，所有激励对象的个人绩效均表现优异。其中，考核结果为A等级的激励对象，其解除限售比例达到百分之百。无激励对象因公司层面业绩未达标或个人考核不合格导致无法解除部分或全部限制性股票。对于考核结果为C或D等级的激励对象，其解除限售比例将相应减少。若未能满足解除限售的条件，公司将以授予价格和市场价格的较低值进行回购处理。综上，独立财务顾问认为，本次激励计划中预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，且已获得必要的批准和授权。符合相关法律法规及公司规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。具体解除限售情况如下：本次可解除限售数量占公司总股本的0.07%，涉及核心骨干人员共计十四人。在股权激励计划中，有十七人被预留授予激励对象资格，后经历股份回购注销后，最终保留十四名激励对象。根据相关法律法规和公司规定，对于因各种原因离职的激励对象，其持有的限制性股票将由公司进行回购注销。最近公司实施的权益分派方案已调整回购价格以适应实际情况的变化。总体而言，公司的限制性股票激励计划正按照规定的程序和要求稳步推进。在此我们期待这些激励措施能够激发员工的工作热情和创新精神，为公司的发展做出更大的贡献。关于北京清新环境技术股份有限公司回购限制性股票事宜的详解

近日，北京清新环境技术股份有限公司根据《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司实施的限制性股票激励计划进行了回购调整。这是一个深思熟虑的策略，体现了公司对激励对象的公平对待以及对股东利益的尊重。

根据公司的《2022年限制性股票激励计划》规定，当公司发生资本公积转增股本等重要事项时，若涉及到股本总额或公司股票价格的变化，限制性股票的回购价格将会进行相应调整。这一决策确保了公司的稳健运营与持续发展的目标保持一致。具体的调整公式为：P＝P0-V。其中，P0是原始的授予价格，V代表派息的每股金额，而调整后的回购价格则被标记为P。这样的调整确保公司保持足够的灵活性以应对各种市场变化。此次经过派息调整后，公司确定的首次授予的调整后回购价格为每股人民币3.25元；而预留授予的调整后回购价格则为每股人民币2.72元。这些都反映出公司在应对市场变化时的决策能力和精准操作。针对首次授予和预留授予的激励对象中主动辞职的个体，其回购价格则按照授予价格和回购时市场价的较低值计算。这一决策不仅体现了公司的公平原则，也充分保护了公司的利益。独立财务顾问确认此次回购注销的部分限制性股票相关事项均符合相关法律、法规的规定，并未损害上市公司及全体股东的利益。在财务报告中详细列出了备查文件及咨询方式，以供公众查阅和了解。这不仅展现了公司的透明度和公开性，也进一步增强了投资者对公司的信任度。作为一家信誉卓著的企业，上海荣正企业咨询服务集团为此次激励计划提供了专业、独立的财务顾问服务，对本次回购事宜进行了严格的审查和评估。北京清新环境技术股份有限公司此次限制性股票激励计划的回购事宜充分展示了公司的专业性和严谨性，体现了其对员工的尊重和对股东的负责态度。这不仅是一次成功的股权激励策略调整，也是公司对未来持续稳健发展的信心和承诺的体现。