五洲交通第十届董事会最新议程及决议公告_2025版

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第二十六次会议（临时）决议公告

本公司及其董事会全体成员郑重保证公告内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开概况

本次会议的召集和召开程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。会议通知及材料于2025年1月5日以电子邮件方式发出。会议于2025年1月10日（星期五）上午9点30分以现场表决方式召开。应出席董事12人，实际出席董事11人，其中王小雪董事因故未能出席，已委托玉莉董事代为表决。

二、会议议题审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件和要求，具备发行资格。

（二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》获逐项审议通过

本次发行种类为可转换为本公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。具体方案如下：

1. 拟发行可转债总额：不超过人民币300,000.00万元（含）。具体发行规模由公司董事会根据股东会授权在上述额度内确定。

2. 面值：每张面值为人民币100元，按面值发行。

3. 期限：自发行之日起6年。

4. 票面利率及确定方式：由公司董事会根据股东会授权在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定，每年计息，具体利率水平视国家政策、市场状况和公司具体情况而定。

关于计息年度的利息计算、付息方式、转股期等详细安排也获得了董事会的通过。计息年度的利息计算公式为：I=B×i，其中I为年利息额，B为可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债当年票面利率。付息日、付息债权登记日等相关事宜也一一明确。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：以上议案均获得12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、会议意义和后续工作

本次会议审议通过的议案，特别是关于向不特定对象发行可转换公司债券的议案，是公司进一步拓宽融资渠道、提升企业发展潜力的重要步骤。我们将按照相关法规和股东会授权，严谨细致地推进后续工作，确保发行的顺利进行，以回报广大投资者对公司的信任和支持。

四、风险提示

公司董事会提醒广大投资者，本次发行可转债事宜尚需提交股东会审议，并需中国证券监督管理委员会等主管部门的批准和核准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。关于可转债转股价格的相关说明

本次发行的可转债初始转股价格的确定，基于公司在过去特定时间段内的股价表现。该价格被设定为不低于募集说明书公告日前二十个交易日的A股股票交易均价，同时考虑到除权、除息等因素的股价调整影响。这一决策经过了公司股东会的授权，由董事会结合市场状况与保荐机构（主承销商）共同协商确定。这一机制确保了转债价格的公正性和合理性。

关于转股价格的调整方式，公司明确表示，当发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行相应的调整。这些调整公式经过精心设计，旨在确保转债持有人的权益不受影响，同时反映出公司的股份和股东权益变化。每次调整都会在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体上公布，确保信息的透明度和及时性。

在修正权限与修正幅度方面，公司董事会在特定情况下有权提出转股价格的修正方案。当公司股票在连续三十个交易日中的收盘价格低于当期转股价格的85%时，该方案将被提交给股东会进行表决。这一设计旨在应对市场变化，保护转债持有人的利益。

修正程序明确规定了公司在调整转股价格时的操作步骤，包括在上海证券交易所网站和相关媒体上发布股东会决议公告，明确修正幅度、股权登记日及可能的暂停转股期间。修正后的转股价格将自股权登记日后的第一个交易日起生效。

关于转债持有人的转股申请，公司采用了明确的计算方式来确定可转换的股份数量。对于不足转换为一股的可转债余额，公司将在规定的五个交易日内以现金兑付，并支付相应的利息。

本次发行的可转债在到期后的五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体的赎回价格将根据当时的市场情况与保荐机构（主承销商）进行协商确定。这一条款为投资者提供了灵活的退出机制，同时也为公司提供了灵活的资金管理手段。

本次可转债的发行条款经过精心设计，旨在保护投资者的权益，同时反映出公司的运营状况和股份变化。这些条款为公司未来的资本运作提供了灵活性，同时也为投资者提供了多样化的投资选择。这是一个互利共赢的机制，充分体现了公司的责任感和市场的公平性。本次公司可转债的相关决议已经得到了全体股东的认可和支持，表决结果如下：

（一）有条件赎回条款的决议情况

公司决定在可转债转股期内，针对特定情形有权赎回全部或部分未转股的可转债。这些特定情形包括：公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，以及可转债未转股余额不足3,000万元时。对于赎回的计算公式和规则调整细节也获得了全票通过。此决策展现了公司对资本结构的灵活调整能力，以及对股价的积极预期。

（二）有条件回售条款的决议情况

对于本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权回售部分或全部可转债给公司。这一条款旨在保护投资者的利益，同时确保公司在市场波动时的财务稳定性。该决议也得到了全体股东的认同和支持。还规定了关于派息、转增股本等情况下转股价格和收盘价格的调整规则。同时明确了每年回售条件首次满足后，可转债持有人可行使一次回售权的规定。

（三）附加回售条款的决议情况

本次决议还涉及可转债存续期内，若公司可转债募集资金投资项目的实施情况发生重大变化，且被认定为改变募集资金用途时，可转债持有人有权回售其持有的可转债。这一条款增强了公司募集资金的透明度和使用效率，同时也给予了投资者更大的保障。股东们对此表示了强烈的信心和支持，全票通过。

（四）关于股票权益和股利分配的决议情况

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票，享有与原股票同等的权益。在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。这一决议也得到了全体股东的认可和支持。

（五）关于可转债发行方式和发行对象的决议情况

本次可转债的具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人等投资者。这一决策同样得到了全体股东的赞同和支持。同时明确了原股东享有优先配售的权利，并且可以根据实际情况确定具体的配售比例。余下的部分将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。这一安排既体现了对原股东的尊重和保护，也考虑了其他投资者的利益和需求。

本次可转债的相关决议得到了全体股东的高度认可和大力支持，这为公司未来的资本运作提供了更多的灵活性和可能性，也进一步展示了公司的稳健和前瞻性思维。在可转债的存续期间，若出现一系列重要事件，公司董事会或可转债受托管理人必须召集债券持有人会议，共同商讨对策。这些情形包括但不限于公司意图变更可转债募集说明书的约定、无法按期支付可转债本金和利息、发生减资、合并、分立、解散、重整或申请破产等重大决策，以及拟变更或解聘可转债债券受托管理人等。若保证人或担保物发生重大变化，或公司改变募集资金用途等，也应召开债券持有人会议。

除了公司董事会和可转债受托管理人，特定数量的债券持有人也有权提议召开会议。具体地说，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以书面提议。法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士也有此权利。

公司在可转债募集说明书中明确了保护债券持有人权利的办法，详细规定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，主要用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程等项目。若实际募集资金少于项目所需金额，公司董事会将根据实际情况对项目投入金额进行调整。

本次发行的可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告。该方案的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月，具体发行方式将由董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。公司已制定了募集资金管理制度，确保资金安全存放并有效使用。

公司依据相关法律法规编制了向不特定对象发行可转换公司债券的预案，包括《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>》。所有的议案都需要提交给股东会进行审议。这是公司发展的重大决策，每一个细节都将经过深思熟虑和严格审查，以确保公司和投资者的利益得到最大化的保护。此次可转债的发行将有助于推动公司重要项目的实施，为公司的长远发展注入新的活力。对于公司的未来，市场充满了期待。根据证券交易所网站（

（五）经过深思熟虑，公司通过了《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，公司编制了这份详尽的论证分析报告，旨在向公众投资者展示公司此次发行可转换债券的合理性和可行性。

（六）公司进一步审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。依据国务院及证监会相关意见和指导，公司对即期回报摊薄的影响进行了深入分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障中小投资者的利益，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员纷纷作出庄重承诺，依法履行相关职责，确保公司和全体股东的权益不受损害。这些承诺包括不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益等，同时也对公司未来可能的监管变化作出了应对策略。

（七）公司还通过了《关于制定广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。为了保障本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，公司依据相关法律法规，制定了《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。这一规则将规范债券持有人会议，确保债券持有人的权益得到充分保障。

以上议案是公司根据相关法律法规和自身情况，经过深思熟虑后做出的决策。公司的每一次进步都离不开股东、投资者、社会各界的支持与信任。未来，公司将继续努力，为投资者创造更大的价值，为社会做出更大的贡献。关于公司股东未来三年分红回报规划的议案

为了稳健地构建公司的利润分配策略，确保股东得到应有的回报，我们的公司广西五洲交通股份有限公司提出了一份详尽的股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）。此规划充分参考了中国证监会的相关法律法规以及公司章程的规定，同时也充分考虑到公司的实际情况和未来发展的需要。

我们深知股东的利益是公司发展的核心动力，因此我们的分红规划旨在向股东展示我们的长期投资和理性投资理念。此规划的细节已在证券交易所网站（

关于向不特定对象发行可转换公司债券的议案

为了满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，我们的公司计划向不特定对象发行可转换公司债券。为此，我们已向股东会提请授权董事会全权办理与此相关的事宜。

授权范围包括但不限于：制定和调整发行方案，根据政策变化和监管部门的反馈调整方案，签署相关法律文件，决定并聘请相关中介机构，根据募集资金投资项目的情况调整项目安排等。此授权的详细条款已在证券交易所网站（

董事会将在股东会授权的范围内行使职权，根据市场情况和公司的实际情况做出决策。如果发生不可抗力或其他影响本次发行的情况，董事会将根据实际情况决定发行方案的实施或延期。本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司在该期限内取得中国证监会的核准文件，则该有效期将自动延长至本次发行完成日。

我们的公司董事会将在股东会的授权下，以高效、专业的方式完成这次发行工作，确保公司的长期稳定发展，并为股东创造更大的价值。我们期待在未来的日子里，与所有股东一起共创辉煌。经过审议，广西五洲交通股份有限公司的董事会已经通过了以下议案并特此公告：

一、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国的证券监管规则，由于公司前次募集资金的到账时间已经超过五个会计年度，并且在最近的五个会计年度内，公司并未通过配股、增发或可转换公司债券等方式进行募集资金。公司在本次向不特定对象发行可转债时，无需编制前次募集资金的使用情况报告，也无需聘请会计师事务所进行鉴证。

二、《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

结合公司的实际情况，以及中国证监会的相关法规，如《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司治理准则》等，公司对《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》进行了部分修订。这次修订旨在更好地适应公司的运营需求，并确保公司在募集资金的使用和管理上符合监管要求。

三、《关于暂不召开股东会的议案》

鉴于公司当前的工作安排，特别是拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，公司决定暂不召开股东会。董事会将在适当的时候发布召开股东会的通知，以便股东们能够审议本次董事会议案中需要提交股东会审议的相关事项。

以上内容已在证券交易所网站（

广西五洲交通股份有限公司董事会宣

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