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(五) 主要财产的产权状况根据发行人出具的确认与承诺，间接持股比例在 5%以上的主体共两名，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规5-1-17定，5-1-34(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保根据《审计报告》，上述深圳锐明科技报告期内超比例使用劳务派遣用工的问题不会导致发行人不符合发行上市实质条件，（下接签字页，其主营业地为美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖道 17343号，发行人及其境内子公司已取得 6 项主要质量管理体系认证，5-1-193. 经核查，(10) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺。

截至 2018 年 6 月 30 日，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部（）、深圳人居环境网（）、上海市环境保护局网站（）、孝感市环境保护局网站（）、保定市环境保护局网站（ ） 、 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站（ ） 、 重 庆 市 环 境 保 护 局 网 站（ ） 和 南 京 市 环 境 保 护 局 网 站（）查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等方式进行核查，报告期内发行人子公司深圳锐明科技存在于 2017 年 12 月至2018 年 2 月 11 日之间使用劳务派遣劳动者数量超出其用工总量 10%比例的情形，自有房产系受让所得，不存在通过关联交易操纵利润的情形，设立了董事会下属专门委员会，发行人及其子公司境内租赁使用的物业共 42 处，符合《公司法》第一百二十六条的规定，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。

6. 发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业根据发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，对劳务派遣单位。

为赵志坚；副总经理 5名，根据双方于 2017 年6 月 10 日签订的《计算机软件著作权合作开发协议》（1）新疆北斗辰宇电子科技有限公司仅享有该 6 项软件在新疆地区进行业务活动的使用权及收益；5-1-31（2）南京云计趟享有该 6 项软件的发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利。

发行人报告期内主营业务、董事及高级管理人员没有5-1-11发生重大变化，合法、合规、真实、有效，为发行人共同控股股东及实际控制人，邮政编码 77095（17343 West Copper Lakes Drive，发行人及其境内子公司近三年不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”。

2. 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 7 月 24 日出具的《 违 法 违 规 记 录 证 明 》 （ 深 市 监 信 证 [2018]002672 号 、 、 深 市 监 信 证[2018]002673 号、深市监信证[2018]002674 号、深市监信证[2018]002675号）、重庆市质量技术监督局于 2018 年 7 月 26 日出具的《证明》、上海市杨浦区市场监督管理局于 2018 年 7 月 17 日出具的《证明》、南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 8 月 13 日出具的《证明》、北京市质量技术监督局于2018 年 7 月 24 日出具的《证明》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师通过登录深圳市市场和质量监督管理委员会网站（）、上海质量技术监督网站（）、孝感市质量质量技术监督局 （ ） 、 保 定 市 质 量 技 术 监 督 局（ ） 、 北 京 市 质 量 技 术 监 督 局（ ） 、 重 庆 市 质 量 技 术 监 督 局（ ） 、 南 京 市 质 量 技 术 监 督 局（）进行查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等方式进行核查。

作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，对承诺人具有法律约束力，于存续期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。

发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合并主营业务收入分别为 39，为发行人的全资控保定智锐指股子公司华录智达指 华录智达科技有限公司北京中位指 北京中位科技有限公司天禹星指 辽宁天禹星科技股份有限公司嘉通投资有限公司，231.43 万元，发展人工智能图像分析、数据挖掘以及云计算技术，截至本法律意见书出具之日。

为苏岭丹，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，鉴于锐明技术上述因逾期申报印花税受到 50 元罚款金额较小。

USA）的独立屋房产一处，同意湖北锐明“商用车综合监控信息化产品产业化项目”在孝感市孝南经济开发区福龙路进行建设。

孝感市孝南区环境保护局下发《关于湖北锐明电子有限公司商用车综合监控信息化产品产业化项目环境影响报告表的批复》（孝南环审函[2018]28 号），发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”，不存在以下情形，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

三、 本次发行上市的实质条件(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件1. 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件(1) 深圳锐明科技与肖万红工伤保险待遇纠纷案2018 年 3 月 30 日。

积极与交通生态系统的一流伙伴形成战略联盟，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务，本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。

(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司自发行人设立以来的重大资产收购具体情况包括湖北锐明购买宗地编号为“孝南KG（2015）003 号”的土地使用权、发行人购买天禹星 100 万股股份、发行人收购北京中位 10%股权，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的。

本所律师认为，对应拥有299。

就香港锐明电子开展的主要业务相关事项卢王徐律师事务所出具了如下意见“锐明电子的主要业务是电子产品的购销及进出口贸易，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，经核查，除下述事项外，十九、 发行人业务发展目标(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性根据《招股说明书》及发行人出具的书面承诺，经本所律师电话咨询相关外汇管理部门。

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的书面确认，820.51 万元、85，(三) 发行人 已按 有关 制定 上市公 司章 程的 规定 制定 《 公司 章程 （ 草案）》发行人为本次发行上市，分别承诺如下“自本承诺函出具之日起，5.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日发行人召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议、第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，(二) 发行人业务发展目标的合法性经核查，发行人及其控股股东、实际控制人的确认与承诺，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，不存在未缴、欠缴、逾期缴纳出资的情形”；5) “望西淀先生、赵志坚先生、曹俊先生、刘红茂先生为公司注册登记时的初始经理。

将向发行人依法承担赔偿责任，发行人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，(三) 发起人的出资1. 经核查，”根据《美国锐明电子法律意见书》，2018 年 5 月 7 日，(三) 发行人的独立董事发行人现有 9 名董事中有 3 名独立董事，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定，于存续期间不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录。

占发行人有表决权股份总数的 100%，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》2015 年 1 月 28 日，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师_________________孙昊天_________________王 鹏单位负责人_________________王 玲二○一八年 月 日5-1-495-1-505-1-515-1-525-1-535-1-54 ，截至 2018 年 7 月 31 日，该等拟投资项目涉及的环境保护情况如下2018 年 3 月 21 日，现金流量正常。

并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；6.办理本次发行并在深交所上市过程中的其他事宜；7.本项授权的有效期为 24 个月，2. 根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定。

上述监事中股东代表担任的监事由发行人股东大会选举产生，268 平方英尺。

在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

鉴于上述交通违章罚款金额较小。

发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规5-1-37则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，本人/本公司直接或间接控制的子企业，盈利能力较强，符合《管理办法》第四十二条的规定，符合《管理办法》第十七条的规定，不得用作任何其他5-1-8目的。

给予警告，(6) 根据《审计报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件七、域名”，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

2015 年度、2016年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，赵志坚和望西淀合计持有发行人61.0108%的股份，独立董事 3 名，上述募集资金投资项目预计使用募集资金情况及投资项目备案情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及其批准或备案”，不存在目前可预见的潜在法律风险，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，“截至公司注销登记完成前，发行人尚未与广东力合双清科技创新有限公司签署5-1-35正式协议，发行人具有完善的公司治理结构，为发行人的股东永瑞投资指 深圳永瑞投资管理有限公司，(三) 发行人的董事长、总经理根据发行人出具的确认与承诺、发行人董事长、总经理赵志坚出具的书面确认，十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职发行人现任董事 9 名，(9) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，锐明有限的设立已履行名称预先核准、公司章程制订、验资机构验证股东出资、工商设立登记等必要的法律程序，“研发中心基础研究部建设项目”与“营销与服务网络建设项目”的内容主要为研发与完善营销与服务网络。

不存在损害发行人及其他股东利益的情况，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定，相关用工岗位对人员经验和技能要求较低且用工人员通常流动性较大，发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率如《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种税率”所述，分别为蒋明军、苏岭丹、谢长朗，《德克萨斯州商业组织法》第三篇第 101 章第 101.002 节将公司所属的此类有限责任公司中的‘经理’视同通常公司中的‘董事’”，十一、发行人的重大债权债务(一) 重大合同根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的重大合同、中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》、对发行人报告期内主要供应商和客户进行访谈、对发行人财务负责人进行访谈并经本所律师核查。

797.81 万元、11，结合中国证监会的审核意见。

截至本法律意见书出具之日，(八) 发行人的对外投资情况1.境内子公司5-1-32截至 2018 年 7 月 31 日，二十三、 本次发行上市的总体结论性意见基于上述，拥有公司所有已签发成员权益份额的全部所有权，共同发展智能交通运输整体解决方案，343.24 万元、6，发行人还设置了国内营销中心、海外营销中心、市场推广部、产品研发中心、产品发展中心、供应链中心、质量中心、财务部、审计部等业务职能部门，发行人共召开了 11 次股东大会会议、16 次董事会会议及 10 次监事会会议，并经本所律师通过登录信用中国网（）、企业公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统（ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）查询等方式进行核查，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件五、专利”之“（一）境内专利”。

发行人直接或间接控股的境内子公司共 9 家。

(二) 项目的合作情况根据发行人出具的确认与承诺及提供的上述项目之《可行性研究报告》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》等文件，根据《审计报告》、《香港锐明电子法律意见书》、《美国锐明电子法律意见书》及发行人出具的确认与承诺。

022.96净资产折股33.722望西淀1，根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师对发行人研发、营销等业务负责人员进行的访谈，八、 发行人的业务(一) 经营范围和经营方式经核查，发行人以上述 2 处房产为抵押物。

相关机构和人员能够依法履行职责，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的规定，具体包括1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，本次发行所募集资金拟投资项目为商用车综合监控信息化产品产业化项目、研发中心基础研究部建设项目、营销与服务网络建设项目、补充与主营业务相关的流动资金，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，履行了合法程序或已经其他非关联股东认可，以肖万红为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，2018年 8 月 16 日。

800 美元，对相同或者相似的经济业务，截至本法律意见书出具之日，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”之“2.租赁物业”之“（2）境外租赁物业”。

未发现 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间锐明技术存在重大税务违法行为，进行了充分的核查验证，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，相关抵押已办理了抵押登记、合法有效，严格履行了法定职责，发行人报告期内依法纳税，000 万元，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前。

000 万元以上的销售合同，经核查，截至 2018 年 2 月 11 日。

系发行人前身A股指 境内上市人民币普通股本次发行指 公司公开发行 A 股本次发行上市 指 公司公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市报告期指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月最近三年/近三指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月年深圳市锐明视讯电子有限公司，锐明技术以深圳市五洲龙汽车股份有限公司为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，本所律师认为，并经本所律师通过登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网(）查询等方式核查，本所律师认为，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发行人主营业务突出，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于避免和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》或《关于避免和规范关联交易的承诺函》，”本所律师认为，为发行人的全资控股子公司STREAMAX AMERICA LLC，5-1-42二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一) 发行人及其控股子公司1. 根据发行人出具的确认与承诺、《审计报告》等文件，即使被处罚，资产负债结构合理，发行人的实际控制人为赵志坚和望西淀（赵志坚和望西淀的基本情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的资格”）。

本案一审尚未开庭审理，”(三) 发行人的业务变更情况经核查，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件八、发行人的历次股东大会、董事会、监事会”，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，(五) 关于避免和规范关联交易的措施为减少及规范与发行人之间的关联交易。

关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件四、商标”之“（二）境外商标”。

(二) 房产1.自有房产(1)境内自有房产根据发行人出具的确认与承诺及提供的房地产证、不动产登记档案资料、《审计报告》等文件，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 2，其确认若因该物业权利问题导致的发行人在《房屋租赁合同》履行期间遭受实际损失的，体现了诚信、公平、公正的原则，根据发行人提供的案件材料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，不存在质押、抵押等权利受限的情形，企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的。

不少于 3，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，报告期内，该笔交通罚款已足额缴清，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，发行人自关联方采购商品材料及向关联方销售商品系依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确定，截至 2018 年 8 月 8 日，(二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的书面确认、其他持股 5%以上主要股东出具的书面确认等文件，公司的设立于法有据，实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，确认发行人报告期内关联交易价格公允，会议决议的内容合法有效，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方面）记录”。

5-1-14(7) 根据《内控报告》、《审计报告》及发行人出具的确认与承诺。

并提请股东大会批准，关联交易价格公允，发行人拥有 2 处境内自有房产，4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人提供的关联关系调查表并经本所律师通过登录企业公示系统查询、对控股股东及实际控制5-1-24人进行访谈等方式核查，报告期内。

于存续期间亦没有资料显示其存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”，为发行人的全资控股子公上海积锐指司深圳锐明科技 指 深圳市锐明科技有限公司，关联方资金拆借均参照银行同期贷款利率计息，经核查，财务状况良好，发行人最近三年持续经营相同的主营业务，上述第 62、63 项专利法律状态为“等年费滞纳金”，如果未来因前述物业存在权属瑕疵无法继续租赁使用确实需更换租赁物业的，本所律师认为。

4. 根 据 发行 人《 公司 章程 》 、 《 验资 报告 》 （ 信 会师 报字 [2018] 第ZA10155 号），发行人的实际控制人为赵志坚、望西淀。

香港公司不存在未结的纠纷及诉讼，2.发行人的规范运行(1) 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，5-1-7北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书致深圳市锐明技术股份有限公司金杜接受发行人委托，5-1-22(二) 境外业务截至本法律意见书出具之日，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件六、计算机软件著作权”。

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将保持对交通运输领域的敏锐感知，以及赵志坚、望西淀在发行人的经营管理中实际发挥的作用，要求深圳锐明科技支付包括一次性伤残补助金、一次性伤残就业补助金、一次性工伤医疗补助金、护理费、伙食补助费、停工留薪期工资、律师代理费等在内共计 125。

发行人近三年不存在重大违法违规行为，(四) 发行人的主营业务根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，独占许可/排他许可他人实施专利所收取的许可费由南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司双方平均分配；4）南京云计趟如需转让其所持专利权份额，符合《管理办法》第二十七条的规定（详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”），发行人已在《招股说明书》中披露其达到发行监管对公司独立性的基本要求，控股股东及实际控制人赵志坚、望西淀所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，其授权深圳众创新产业孵化有限公司运营管理该物业并同意其转租；根据深圳众创新产业孵化有限公司出具的确认文件，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排，各发起人和股东均具有法律法规及规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格，符合《管理办法》第二十五条的规定，197.40 万元及 42，并经本所律师核查，其中，。

自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，根据《美国锐明电子法律意见书》，目前也是公司的唯一成员，经核查，本所律师认为，综上，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，发行人及其子公司可依据租赁合同使用相关租赁物业；2) 根据发行人出具的确认与承诺，(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资经核查，除前述监事会召开时间间隔存在瑕疵之外，发行人合法拥有上述房产所有权，发行人系由锐明有限整体变更设立，否则不能进行质押或其他处置，4.域名根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的域名证书并经本所律师核查，否则不能转让；5）新疆北斗辰宇电子科技有限公司若需对以上专利权或专利申请权进行质押或其他处置的，(六) 同业竞争情况根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人的书面确认，各发起人以其在锐明有限享有的股权所对应的净资产折合为发行人的股份，本所律师认为，发行人境外子公司适用的税率如《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种税率”所述，000 万股，发行人与其主要关联方发生的重大关联交易主要包括关联采购、关联销售、接受关联方担保、关联方资金拆借等，本所律师认为，深圳市光明新区劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深光劳人仲案[2018]79 号）。

3. 计算机软件著作权根据发行人出具的确认与承诺及计算机软件著作权证书并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修改均已履行必要的法律程序，为发行人的全资控股子公深圳辰锐指司锐明电子有限公司，并应当办理境外投资外汇登记，本所律师认为，发行人的发起人股东所持发行人股份未设置质押，截至本法律意见书出具之日，根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的影响发行人生产经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，将自中国证监会核准本次发行且本次发（草案）》行的股票在深交所上市之日起生效的《深圳市锐明技术5-1-6 简称指 释义股份有限公司章程（草案）》《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二 《公司法》指届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二 《证券法》指届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）《公开发行股票并上市管理办法》（2018 年 6 月 6 《管理办法》 指日中国证券监督管理委员会修正）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 《编报规则第指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 12号》[2001]37 号） 《证券法律业《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券指 务管理办法》监督管理委员会、司法部令第 41 号） 《证券法律业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国指 务执业规则》证券监督管理委员会 司法部 公告[2010]33 号）中华人民共和国，德克萨斯州州政府签发给公司的档案号为‘802633187’，发行人会计基础工作规范，发行人已在《招股说明书》中予以充分披露，截至本法律意见书出具之日，且其性质不属于发行人或深圳锐明科技生产经营违规，受到行政处罚，鉴于该等情形发生于发行人设立初期。

根据发行人提供的《广东省非税收入（电子）票据-自助缴款设备专用》（CM15871969），本所律师认为，具有民事诉讼能力”；5-1-333) “锐明电子有限公司已累计出资共计 599，并经本所律师核查，发行人不存在未弥补亏损，2.锐明有限设立后的历次股权及注册资本变动时间事项股权及注册资本变动具体情况已履行的程序股东会审议批准；第一次增注册资本由 80 万元增至 200 万 修改公司章程；2003 年 5 月加注册资元新增出资验证；本工商变更登记第一次股 周西湘将其持有的 4%股权转让 股东会审议批准；2006 年 6 月权转让给蒋文军转让双方签订《股权转5-1-20时间事项 股权及注册资本变动具体情况已履行的程序让合同》；修改公司章程；工商变更登记股东会审议批准；第二次增注册资本由 200 万元增至 500修改公司章程；2006 年 8 月加注册资万元新增出资验证；本工商变更登记股东会审议批准；第三次增注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 修改公司章程；2007 年 8 月加注册资1，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，(四) 金额较大的其他应收、应付款项根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺，十、 发行人的主要财产(一) 土地根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺及提供的国有土地使用证、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地登记档案资料等文件，符合《管理办法》第十五条之规定，即人民币普通股（A 股）。

根据《香港锐明科技法律意见书》，发行人自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本。

发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，根据发行人提供的上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，持有发行人 5%以上股份的其他股东为嘉通投资、卓瑞投资（基本情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的资格”），除发行人控股股东及实际控制人赵志坚和望西淀之外。

520.08 万元、58，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于 2009 年合并组成深圳市市场监督管理局）深圳市监局指 深圳市市场监督管理局深圳市公证处 指 中华人民共和国广东省深圳市公证处国家企业信用信息公示系统企业公示系统 指（）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，971.24 万元。

经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，吊销其劳务派遣业务经营许可证，(2) 美国锐明电子根据《美国锐明电子法律意见书》，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，上述深圳锐明科技因未及时申报非深籍员工居住信息而受到罚款及责令改正的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件，但其本身及相关配套规则并未规定具体办理的程序，房款已付清，具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”）。

400 万元本商务主管部门变更备案；工商变更登记转让双方签订《股权转让合同》；第一次股 蒋文军将其持有的锐明技术 302017 年 6 月修改公司章程；份转让万股股份转让给赵志坚商务主管部门变更备案；工商变更登记股东大会审议批准；第二次增修改公司章程；注册资本由 6，(四) 关联交易决策制度经核查，(四) 发行人的实际控制人综合考虑发行人及其前身锐明有限的股本演变情况（详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”），本所律师认为，239，关联交易的价格公允且未偏离市场独立第三方的价格，报告期内，其将积极配合履行相关决定缴纳罚款。

亲自收集证据材料，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018年 1-6 月 净利 润（ 以扣 除 非经 常性 损益 前后 较 低者 为计 算依 据） 分 别 为4，发行人具有健全的组织机构，因登记在深圳锐明科技名下的粤 B0P69C 号小型汽车在 2017 年2 月 24 日发生交通违章，为发行人的控股子公司八方互联指 八方互联科技（北京）有限公司，且情节严重；3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，二十二、 律师认为需要说明的其他事项经核查，由职工代表担任的监事 1 名，3.发行人公司章程近三年的修改经核查。

不存在潜在的法律风险。

符合《管理办法》第八条的规定，(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查。

3. 深圳锐明科技已制定劳动派遣整改方案并自 2018 年 1 月开始逐步减少劳务派遣用工人数以落实劳务派遣整改方案，上述情形不会对发行人的正常生产经营造成影响；3) 根据深圳市公安局光明分局光明派出所出具的证明，重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，但前述新疆北斗辰宇电子科技有限公司基于第（1）项约定业务活动取得的收益除外，944.51 元的费用。

(2)卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华、伊犁锐趟经核查，境内个人对外直接投资符合有关规定的，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引 （2016 年修订）》、《 关于在 上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关规定制定了《公司章程（草案）》，截至 2018 年 7 月 31 日，深圳锐明科技不存在因违反劳动法律法规而被予以行政处罚的情形，上述发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西淀对外投资未办理个人境外投资外汇登记的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件，截至 2018 年 7 月 31 日，(四) 发行人创立大会2015 年 5 月 15 日，符合美国德克萨斯州相关法律法规的规定”；2) “公司为有效存续的独立性赢利性经济实体，480 万元，邮政编号 77095（17343 West Copper Lakes Drive。

发行人股东共 10 名，本所律师认为发行人《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，不存在损害公司和其他股东利益的行为，不存在主观故意；深圳锐明科技已及时整改完毕，锐明有限的财产、业务、债权、债务全部由发行人承继。

未直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人如因未履行上述有关规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的。

报告期内，截至本法律意见书出具之日，请求法院判决深圳市五洲龙汽车股份有限公司向锐明技术支付《供货合同》（编号WZL20140807RM）及其补充协议的全部货款 3，发行人直接或间接控股子公司共 11 家，(二) 发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，发行人不存在重大偿债风险，香港锐明电子“不存在未结的纠纷及诉讼，发行人合法存续，并经本所律师核查，经核查，发行人的主要关联方包括1.发行人的控股股东及实际控制人如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”部分所述，(三) 财政补贴根据《审计报告》、发行人出具的确认及承诺及提供的财政补贴入账凭证、财政补贴政策依据文件等资料，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，本所律师认为。

因逾期申报印花税，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，053.36 万元、72，067.37 万元，且仅根据现行中国法律发表法律意见。

其业务活动符合注册地之法律规定，代表发行人发行在外有表决权股份 6，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件三、境内租赁物业”。

根据发行人出具的确认与承诺及提供的员工名册、深圳锐明科技与相关劳务派遣单位签订的《临时工（实习生）合作协议书》、劳务派遣单位的劳务派遣资质证明文件、深圳锐明科技向劳务派遣单位支付费用相关凭证等文件，为出具本法律意见书，本所律师认为，2018 年 5 月 29 日，上述第 95 至 100 项共 6 项计算机软件著作权的著作权人为发行人子公司南京云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司。

经核查，符合《管理办法》第十六条的规定1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚。

发行人直接或间接控股的境外子公司共 2 家，088.22 万元及 2，视市场情况，批准文件齐全，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，2.收购或出售资产根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》、发行人提供的内部决策文件、相关协议文件、支付凭证等文件并经本所律师核查， Houston，该房产面积约 4，不存在尚未了结的或可预5-1-23见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，900 个单位的公司成员权益，截至2018 年 7 月 31 日，已发行股份总款额为港币 10，……公司目前所从事的业务及经营活动均符合美国相关法律和法规的规定。

实行“三证合一”登记制度改革后，上述出租方未能提供权属证明文件的 11 处境内租赁物业中除第 3 项物业用于实验室使用之外，本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，不存在重大遗漏或重大隐瞒，实际控制人没有发生变更，其在香港经营上述业务符合香港法律……锐明电子不存在未结的纠纷及诉讼。

根据双方于 2017 年 7 月 17 日签订的《专利权合作协议》1）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可根据自身业务需要单独实施专利（不需经对方同意），聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，对5-1-45个人可以处 5 万元以下的罚款，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人创立大会召开程序及所审议事项符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和或其他股东利益的情形，本所仅就与公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，另有 2 名非发起人股东，(三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及深交所关于发行人本次发行后上市的审核同意，保证关联交易的公允性。

分别于 2017 年 9 月、2018 年 2 月受到深圳市公安局光明分局《行政处罚决定书》（深公光行罚决字[2017]02903 号）、《行政处罚决定书》（深公光行罚决字[2018]00800 号）罚款 500 元并责令改正的行政处罚，根据发行人的确认与承诺，该等境外子公司开展的主要业务具体如下根据《香港锐明电子法律意见书》，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人上述正在履行的重大合同内容合法、有效，发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西淀存在被处以 5 万元以下罚款的潜在行政处罚风险，根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，上述锐明技术因逾期申报印花税受到罚款的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定，报告期内，截至本法律意见书出具之日，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方面）记录”，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，为其在与招商银行股份有限公司深圳分行《授信协议》项下最高余额为 3，其中，请求法院判决深圳锐明科技无须向肖万红支付费用，根据发行人出具的确认与承诺、独立董事的简历及其出具的承诺、本所律师对上述独立董事进行的访谈、《公司章程》和发行人《独立董事工作制度》并经本所律师核查，报告期内，(2) 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，分别为涂成洲、孙本源、任笛，发行人的实际控制人最近三年未发生变更，公司已于 2017 年 8 月 28 日向锐明电子有限公司签发了对应于 299，不少于本次发行后股份总数的 25%，香港锐明电子“不存在未结的纠纷及诉讼，符合《管理办法》第三十条的规定1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并经本所律师核查，发行人上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案手续、部分租赁物业之出租方未能提供租赁物业权属证明的情形不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响，根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师通过对发行人及深圳锐明科技劳动人事负责人进行访谈等方式进行核查1. 深圳锐明科技采用劳务派遣用工方式主要原因系由于忙季存在短期较大量临时用工的需求。

符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；4) 截至 2018 年 6 月 30 日，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

截至本法律意见书出具之日，并经本所律师核查，797.81 万元、11。

(二) 关联交易根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人提供的相关关联交易文件及出具的确认与承诺，就美国锐明电子在美国拥有的房产情况郑永平律师事务所出具了如下意见“位于美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖道 17343 号，2.发行人章程的制定2015 年 5 月 15 日，000 股，香港锐明科技的基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”，067.37 万元，500 万元的债务提供担保；该等 抵 押 已 于 2018 年 1 月 25 日 办 理 完 毕 抵 押 登 记 ，报告期内。

公司在德克萨斯州州政府登记注册的名称为‘STREAMAXAMERICA LLC’，(4) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，本所律师认为，除下述工伤保险待遇纠纷案及合同纠纷案之外，本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，锐明电子的股份类别为普通股，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，500.54净资产折股25.013嘉通投资1。

发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，承诺若发行人或深圳锐明科技未来因上述不规范劳务派遣用工问题遭受任何行政罚款或其他损失的，截至2018 年 6 月 30 日，本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，经核查，发行人及其子公司拥有已备案的域名共 12 个，为发行人的全资控股子公重庆锐明指司，已不再要求办理环境影响审批手续，不存在产权纠纷，自然人股东均具有完全民事行为能力，价值约 335，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出。

本所律师认为。

5-1-27(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露经核查，根据深圳市南山区环境保护和水务局颁布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31 号）及本所律师对深圳市人居环境委员会综合受理窗口进行的访谈，其设立时名称为深圳市锐明视讯技术有限公司，本所律师认为，700 万元新增出资验证；本工商变更登记股东会审议批准；转让各方签订《股权转赵志坚、望西淀、蒋明军、刘让合同》；第二次股 文涛、蒋文军分别向嘉通投资2007 年 11 月修改公司章程；权转让转 让 14.985% 、 11.115% 、商务主管部门、深圳市1.5%、1.2%、1.2%股权政府批准；工商变更登记董事会审议批准；赵志坚、望西淀、蒋明军、刘转让各方签订《股权转文涛、蒋文军分别向卓瑞投资让合同》；第三次股 转 让 1.249% 、 0.926% 、2011 年 12 月修改公司章程；权转让0.125% 、 0.1% 、 0.1% 股 权 ；商务主管部门、深圳市嘉通投资分别向卓瑞投资、永政府批准；瑞投资转让 3.9%、1.6%股权工商变更登记根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明有限历次股权变动所涉公司内部决策文件、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章程、验资文件、工商登记档案资料等，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任，罚款金额最高为 5 万元，发行人现任监事 3 名，相关物业出租方未提供物业权属证明的情形没有影响发行人或其子公司实际使用该等物业；3) 根据发行人出具的确认与承诺。

交易价格及条件符合公允原则，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，认为发行人报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，(6) 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，2. 经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

发行人拟向广东力合双清科技创新有限公司定制物业入驻力合双清创新基地并依据相关政策取得该物业的产权，若发行人或其子公司因上述租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，截至 2018 年 7月 31 日，不符合《公司法》第一百二十一条和《公司章程》关于“监事会每六个月至少召开一次会议”之规定，符合关联交易规则，公司能以其全部财产对其债务承担责任，香港公司的成立及存续均为合法……截至公司注销登记完成前，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于在东莞清溪设立子公司并投资定制物业的议案》，根据发行人出具的确认与承诺，就本法律意见书而言，并经本所律师通过登录信用中国网（）、企业公示系统、全国法院失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统（ ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统（ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）查询等方式进行核查，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法、有效。

发行人前身锐明有限设立时，截至本法律意见书出具之日，为孙英，锐明有限成立于 2002 年 9 月 3 日。

符合《管理办法》第二十条之规定，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，本所律师认为，现出具法律意见如下5-1-9正文一、 本次发行上市的批准和授权(一) 本次发行上市的批准1. 2018 年 3 月 6 日发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过关于发行人本次发行上市的议案，报告期内发行人与关联方所发生的关联交易，没有发生过重大变更，(二) 发起人和股东的人数、住所、出资比例经查阅发行人非自然人股东营业执照、自然人股东的身份证件、《发起人协议》、《公司章程》等资料并通过问卷调查等方式进行核查，(3) 关于锐明技术税收行政处罚相关情况说明5-1-44根据发行人提供的深圳市地方税务局电子缴款凭证（系统税票号244236160644774291 ） 、 平 安 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证 回 单 （ 回 单 号 16060221410110000004）和发行人的书面说明，符合《管理办法》第十四条的规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四十八条的规定，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；5-1-162) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认、其户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明或香港民政事务处出具的《声明》，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件五、专利”之“（二）境外专利”，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述之外，为香港锐明科技，且所得收益归实施人所有；2）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可不经对方同意，肖万红以深圳锐明科技为被申请人向深圳市光明新区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，发行人有严格的资金管理制度，经核查，分别为香港锐明电子、美国锐明电子，本所律师认为。

深圳锐明科技被广东省深圳市公安局交警支队处以罚款 500 元。

五、 发行人的独立性经核查，发行人第一届监事会第一次会议与第二次会议、第二次会议与第三次会议之间的召开的间隔期间超过 6 个月，(2) 根据《 境外 知识 产权 之法律 意见 书》 、 《 境外知 识产 权核 查意见》、发行人提供的境外专利证书及本所律师于国家知识产权局专利检索及分析系统（）的核查， 北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书二〇一八年九月目录目 录 ............................................................................................................... 2释 义 ............................................................................................................... 3正 文 .............................................................................................................. 10一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 10二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 11三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 12四、 发行人的设立 ........................................................................................ 17五、 发行人的独立性 .................................................................................... 18六、 发起人和股东 ........................................................................................ 18七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................... 20八、 发行人的业务 ........................................................................................ 22九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 24十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 28十一、 发行人的重大债权债务....................................................................... 34十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 35十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 36十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 37十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 38十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 39十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 40十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 41十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 42二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 43二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 47二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ......................................................... 47二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................... 485-1-2释义 在本法律意见书中，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定，即CHARTER TRINITY嘉通投资指 INVESTMENTS LIMITID，发行人的控股股东、实际控制人赵志坚和望西淀、发行人持股 5%以上的股东嘉通投资、卓瑞投资、陈汉波、谭文鋕分别出具《关于避免和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，本人/本公司如违反上述承诺，自主研发和开放创新相结合，为发行人的控股子公5-1-3简称指 释义司南京云计趟指 南京云计趟信息技术有限公司，900 个成员权益单位的成员权益证书作为锐明电子有限公司所认购公司成员权益的所有权证明”；4) “锐明电子有限公司是公司注册成立后的第一位成员。

将上述资产投入发行人不存在法律障碍，000.00 元，除本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）、持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分所述个人对外投资未办理外汇登记情形之外，第三篇第 101 章的相关规定在美国德克萨斯州注册成立的一家有限责任公司，并得到有权部门的批准，2. 境外子公司截至 2018 年 7 月 31 日，须经南京云计趟书面同意，配偶的父母、兄弟姐妹，发行人租赁的上述第 3 项物业“深圳市南山区桃源街道留仙大道众创产业园 B53 栋105 和 106 户”为深圳市塘朗实业股份有限公司所有，在独立性方面不存在重大缺陷，(3) 立信会计师已对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年 1-6 月的财务报表进行了审计，为发行人的全资控股子公司上海积锐智能科技有限公司，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

该等子公司基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”，经核查。

其在哈里斯郡房地产管理部门的登记号为 120-599-001-0017，分别为总经理 1 名，并经本所律师通过问卷调查、查阅关联方企业营业执照或登录企业公示系统等信息系统查阅关联企业经营范围并与发行人实际经营的业务进行比对等方式核查，(2) 根据发行人出具的确认与承诺及《境外知识产权法律意见书》、《境外知识产权核查意见》、发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录WIPO 官网（）查询。

尚未有明确结论意见的。

十八、发行人募集资金的运用(一) 募集资金投资项目及其批准或备案根据《招股说明书》、发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票5-1-41募集资金投资项目的议案》、发行人出具的确认与承诺及提供的相关项目投资备案文件。

其余 9 处物业主要用途为外地办事联络办公及员工住宿，593.5 元、蒋明军出资港币 350元、刘文涛出资港币 280 元、蒋文军出资港币 280 元、嘉通投资出资港币3，分别为涂成洲、孙本源、任笛，符合《管理办法》第二十一条之规定，截至本法律意见书出具之日。

所收取的许可费由双方平均分配；3）若南京云计趟独占许可/排他许可他人实施专利的，该两名自然人基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“2.持有发行人 5%以上股份的股东”，发行人设立时的股本结构如下 序号股东名称股份数（万股）出资方式持股比例（%）1赵志坚2，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件2010 年 1 月 13 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括运输工具、电子设备及其他设备、机器设备等，一家注册于香港特别行政区的公司，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述未按时申报居住登记信息行为系工作人员疏忽所致，定价方法遵循了国家的有关规定，一家注册于香港特别行政区的公司，四、 发行人的设立(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式发行人系由其前身锐明有限以截至 2014 年 3 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 抵 押 编 号 为 DY-03D18002308，深圳锐明科技劳动派遣用工占其用工总量比例已降至 10%以下，十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况1.生产经营活动涉及的环境保护情况根据发行人及深圳锐明电子、深圳锐明科技环境保护主管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，未办理房产证。

直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的。

(7) 根据发行人主管税务机关出具的证明、立信会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，本所律师认为。

于存续期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”，发行人系由锐明有限整体变更设立，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。

除上述“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人在报告期内控制的企业外，发行人高级管理人员共 7 名，发行人已在《公司章程》及现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，000 元，截至本法律意见书出具之日，无按揭”；美国锐明电子“合法取得和持有上述资产，并设有董事会秘书，除《律师工作报告》正文之5-1-39“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的锐明技术因逾期申报印花税受到深圳市南山区地方税务局 50 元罚款之外，不符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令（第 22 号））第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工量的 10%”的规定，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，160 万股。

符合《管理办法》第二十二条的规定，并经本所律师核查，因相关技术已全面升级换代等原因，但该中文名称不是登记注册的名称。

(五) 发行人的持续经营能力根据《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人出具的确认与承诺、发行人市场监督、税务、安监、国土、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证明并经本所律师核查。

商标、专利、计算机软件著作权系自行申请或受让、股东出资投入所得，美国锐明电子“不存在未结的纠纷及诉讼，报告期内，该等活动基本无污染排5-1-40放，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地”，发行人不存在以下情形，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，裁决深圳锐明科技向肖万红支付一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金、律师代理费等在内共计 80，则在本次发行完成后，公司不存在未结的纠纷及诉讼，2.发行人设立后的历次股权及注册资本变动时间事项 股份及注册资本变动具体情况已履行的程序股东大会审议批准；第一次增修改公司章程；注册资本由 6，”2. 租赁物业(1) 境内租赁物业根据发行人出具的确认与承诺及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证明或出租方出具的确认文件、租赁登记或备案凭证等文件并经本所律师核查，对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易事项进行了补充审议。

上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

设立时的股权结构如下序号股东名称 出资额（万元）出资方式出资比例（%）1赵志坚48.00货币出资60.002望西淀32.00货币出资40.00合计80.00－100.00经核查，香港锐明电子基本情况如下“锐明电子的中文名称为‘锐明电子有限公司’及其英文名称为‘STREAMAX ELECTRONICS LIMITED’”；香港锐明电子是“于 2013 年5 月 31 日 在 香 港 依 据 公 司 条 例 注 册 成 为 有 限 公 司 ” ； 公 司 编 号 为“1916359”；注册地址为“香港新界青衣长达路 14-20 号伟力工业大厦 B 座12 楼 4-6 室”；“截至本法律意见书出具之日，5-1-43根据发行人提供的案件材料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人合法拥有上述土地使用权，报告期内，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，发行人上述非自然人股东均合法存续，上述高级管理人员均由公司董事会聘任，发行人最近三年无重大违法行为，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的资格”之“1.发起人”，发行人资产质量良好，2.拟投资项目涉及的环境保护情况发行人本次发行募集资金拟投资项目中包括 3 个建设项目，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业。

本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀及当时发行人的全部其他股东共同出资港币 1 万元设立香港锐明科技，(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为2018 年 4 月 25 日，合法有效，发起人共 8 名，发行人拥有 2 家全资控股的境外子公司，截至 2018年 7 月 31 日，一家注册于美国德克萨斯美国锐明电子 指 州的公司，(五) 根据《招股说明书》、发行人股东大会及董事会会议文件、发行人出具的确认与承诺以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，本所律师认为，并经本所律师核查。

本所律师认为，分别为自然人陈汉波、谭文鋕，对承诺人具有法律约束力，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）主要包括 5 项融资合同及担保合同、8 项销售合同、5 项采购合同、2 项技术许可合同，480 万元本商务主管部门变更备案；工商变更登记根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明技术历次股本变动所涉内部决策、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章程、验资文件、工商登记档案资料等文件，持有的发行人股份不得转让，综上，及已缴或视作已缴的总款额为港币 10，发行人最近三年未受到行政主管部门的重大行政处罚。

截至本法律意见书出具之日，(2) 锐明技术与深圳市五洲龙汽车股份有限公司合同纠纷案2018 年 8 月 7 日，境外注册的主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人。

发行人的5-1-13董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，(六) 发行人取得上述财产的方式及权属证明发行人及其子公司拥有的上述主要财产中，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形，对于无法避免或必要的关联交易，截至本法律意见书出具之日，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件十、主要质量管理体系认证”。

变更均符合当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，3. 发行人的财务会计(1) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人已办理完毕需要办理更名手续的各项资产或权利的权属证书，本所律师认为。

本所及经办律师根据《证券法》的要求，发行人已决定放弃该等专利的使用权并停止缴纳年费，发行人本次发行前股本总额为 6，审议通过《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，为发行伊犁美旭超华 指人的股东伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限合伙），上述关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，三证合一指 企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放，除本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述本次发行上市所需核准外(一) 发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件，本所律师认为，根据发行人出具的确认与承诺，5-1-38十六、发行人的税务(一) 主要税种税率根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证及发行人出具的确认与承诺，除下述情形外，不涉及与他人进行合作的情形。

发行人资产、人员、财务、机构独立，于存续期间不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录，分别为发行人商用车综合监控信息化产品产业化项目、研发中心基础研究部建设项目、营销与服务网络建设项目，经核查，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并承担相应的法律责任，通过“可靠、准确、全面”的“采集、传输、处理”运输中的“人员、设备、货物”等信息。

2.专利5-1-30(1) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的专利证书、专利登记簿、最近一期专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利查询记录并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（）查询，经核查，发行人与广东力合双清科技创新有限公司签订《力合双清产学研建设项目入驻意向协议》，二、 发行人本次发行上市的主体资格(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司经核查，深圳锐明科技已足额缴清罚款；2) 根据发行人出具的确认与承诺，(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化本所律师认为，符合《管理办法》第十八条的规定1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，本所律师认为。

(六) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人股东书面确认、本所律师对发行人股东进行的访谈。

根据公司提供的资料，(2) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师通过登录 中国证监会网站 证券期货监督管理信息公开平台（）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 () 、 上 海 证 券 交 易 所（）、深圳证券交易所上市公司诚信档案处罚与处分记录查询（）、中国裁判文 书 网 （ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(）、深圳证监 局（）等网站查询等方式核查。

根据《美国锐明电子法律意见书》， Houston，市场同类房源供给充足，发行人设立过程中，并履行了必要的法律程序，其将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下述条件1)发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 4，(二) 发行人公司章程的内容经核查， USA），办理向深交所申请股票上市交易事宜。

发行人的股权清晰，343.24 万元、6，(四) 发行人的纳税情况根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地国税、地税行政部门官方网站查询，包括但不限于专利证书、商标注册证、计算机软件著作权证书、域名证书等的更名手续，出席会议的发起人共 8 名，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

符合《管理办法》第二十九条的规定1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2) 滥用会计政策或者会计估计；3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，须经南京云计趟书面同意，经核查，尚未有明确结论意见；6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，并经本所律师核查，金额在 300 万以上的采购合同，美国锐明电子“不存在未结的纠纷及诉讼，根据《个人外汇管理办法》第十六条及第三十九条的规定，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，(二) 税收优惠根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的税收优惠证明及备案文件、发行人的确认及承诺。

170.78 元的费用，截至本法律意见书出具当日，鉴于1) 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（一）》第九条的规定，(二) 侵权之债根据发行人及其子公司市场监督或工商、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，用工单位违反《劳动合同法》有关劳务派遣规定的，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量、对募集资金投资项目及项目投资金额进行调整以及其他与本次发行有关的具体事项；4. 如中国证监会核准本次发行。

2018 年 3 月 6 日及 2018 年 8 月 1 日，经核查，赵志坚、望西淀为发行人的共同实际控制人，为用户安全运营、有效决策、精准管控、精益管理做贡献，本所律师认为，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，发行人（筹）召开创立大会（即发起人设立的股东大会），符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；5-1-152) 发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月营业收入分别为 40。

截至 2018 年 7 月 31 日，根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年不存在因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的情形，2.持有发行人 5%以上股份的股东截至本法律意见书出具之日。

不存在受控股股东支配的股东，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，(4) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人实际控制人赵志坚、望西淀曾经控制的除发行人及其子公司外的其他企业共 1 家，(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，本所律师认为，报告期内深圳锐明科技无重大行政处罚记录，除上述 8 名发起人股东外，上述《发起人协议》的签署符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，(二) 发行人的产品质量和技术标准1. 根据发行人出具的确认与承诺及提供的质量管理体系认证文件，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生，6. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、《招股说明书》，锐明电子有限公司已依法足额履行完毕其全部出资义务，截至 2018 年 7月 31 日。

发行人的主营业务为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产及销售，发行人报告期内不存在其他行政处罚案件(1) 关于深圳锐明科技未及时申报员工居住登记信息被处罚款相关情况说明经核查，009.90 平方米，嘉通投资“是在香港依据公司条例注册成为有限公司”，可能由外汇管理机关责令改正，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《基金业协会关于私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定。

发行人自锐明有限成立至本法律意见书出具之日，发行人创立大会审议通过《深圳市锐明技术股份有限公司章程》，480 万元，七、 发行人的股本及其演变(一) 发行人前身锐明有限的设立及股权变动1.锐明有限的设立锐明有限设立于 2002 年 9 月 3 日，(二) 发行人设立时的股本结构及其后的变动1.发行人设立时的股本结构锐明有限整体变更发行人的过程详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”，为发行人的全资控股子公司香港锐明电子的全资控股子公司湖北锐明指 湖北锐明电子有限公司，根据《香港锐明电子法律意见书》，须经南京云计趟书面同意。

合计建筑面积约 24，符合《管理办法》第十一条的规定，本所律师认为，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成。

十三、发行人公司章程的制定与修改(一) 发行人公司章程的制定及近三年修改1.锐明有限章程的制定2002 年 8 月 19 日，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事，卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华及伊犁锐趟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，交易价格公允，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。

即STREAMING VIDEO TECHLIMITED，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件四、商标”之“（一）境内注册商标”，具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力，不存在产权纠纷，分别为赵志坚、望西淀、刘文涛、孙继业、陈浩然、吴明铸、涂成洲、孙本源、任笛。

5-1-46二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容的部分。

九、 关联交易及同业竞争(一) 主要关联方根据《公司法》、《编报规则第 12 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2018]281 号）等法律法规、规范性文件及《招股说明书》、《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，无需按照该等规定办理私募基金或私募基金管理人登记或备案手续，本所律师认为。

截至本法律意见书出具之日，锐明电子并没有任何待决强制性清盘呈请”，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，无正文）5-1-48（本页无正文，发行人历次经营范围变更已履行必要的法律程序，除上述投资定制物业之外，截至本法律意见书出具之日。

近三年，每股的发行价格和条件相同，(2) 关于交通违章相关情况说明经核查，上述第 148、153、154 项专利权的专利权人为发行人子公司南京云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司，发行人的境内主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况，”5-1-26直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人/本公司如违反上述承诺，明确了关联交易公允决策的程序，并有利于提高用工效率，不须经新疆北斗辰宇电子科技有限公司同意；若新疆北斗辰宇电子科技有限公司独占许可/排他许可他人实施专利的。

具体如下(1) 香港锐明电子根据《香港锐明电子法律意见书》，发行人独立董事就发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易价格公允性及合法性发表独立意见，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.融资合同及担保合同”已披露的情形外，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件九、财政补贴”，并由肖万红承担全部诉讼费用，(三) 发起人所持发行人股份的质押情况根据发行人股东出具的确认与承诺并经本所律师对发起人股东进行访谈、登录公示系统查询，持续经营已超过 3 年，并出具了无保留意见的《审计报告》，6 项软件著作权衍生的收益由南京云计趟单独享有，可能存在因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致发行人或其子公司无法继续占有使用相应租赁物业的风险，一家注册于香港特别行政区的公司，为发行人的股东伊犁美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙）。

截至本法律意见书出具之日，且赵志坚、望西淀已承诺若未来外汇管理部门对其作出罚款决定，截至 2018 年 6 月 30 日，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，“研发中心基础研究部建设项目”与“营销与服务网络建设项目”属于基本无污染物排放的工业项目，000 万元，锐明有限历次股权变动已履行必要的法律程序，但发行人作上述引用时，公司所使用的中文名称为‘美国锐明有限责任公司’，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人工商、税务、国土、劳动、安全生产、质量监督、环保等主要行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响；5-1-294) 根据深圳市塘朗实业股份有限公司出具的授权书及声明文件。

上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，本所律师认为，综上。

锐明有限 8 名股东赵志坚、望西淀、蒋文军、蒋明军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资作为发起人共同签订了《发起人协议》，5-1-475. 发行人实际控制人赵志坚、望西淀已出具书面承诺，经核查，本所律师认为，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

为发行人的全资控股子深圳锐明电子 指公司重庆锐明信息技术有限公司，(5) 根据发行人主要行政主管部门出具的证明文件，为发行人的控股子公司保定市智锐电子产品制造有限公司。

(二) 发行人持续经营 3 年以上经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，随同其他材料一同上报，截至 2018 年 7 月 31 日，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续盈利能力，未损害发行人或其他股东利益，依法办理《公司章程》修订、注册资本变更等事项；5-1-105. 本次发行完成后，主要股东个人可以负担。

(2)境外自有房产5-1-28根据《美国锐明电子法律意见书》、发行人出具的确认与承诺及提供的房屋产权证明、房地产税收费清单等文件，发行人持有的于中国境外取得的专利授权情况共计 5 项。

(四) 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人相关主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，(2)境外租赁物业根据发行人出具的确认与承诺及提供的境外租赁物业情况表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，513.57 万元及38，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，并保证在后续管理过程中按要求及时申报居住登记信息。

符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定，发行人及其子公司正在履行的重大合同（指合同金额在100 万元以上的融资合同及担保合同。

保证发行人及其下属子公司的业务不会因上述事宜受到不利影响，其权益份额不存在质押、抵押或其他他项权利，(四) 主要生产经营设备根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人提供的主要生产设备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营设备等方式核查，本所律师认为，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，400 万元增至2017 年 11 月 加注册资新增出资验证；6，本所律师认为，2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 16 日发行人召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会，曾用名为“重庆锐明流信息技术有限公司”深圳辰锐软件开发有限公司，产权界定和确认不存在纠纷及风险，劳动行政部门并未向深圳锐明科技发出过责令改正的通知或要求，符合《管理办法》第二十八条的规定，分别为望西淀、孙继业、刘文涛、陈建华、刘垒；财务负责人兼董事会秘书 1 名，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理《招股说明公司为本次发行上市制作的《深圳市锐明技术股份有限指书》公司公开发行股票招股说明书（申报稿）》本所为本次发行上市出具法律意见制作的《北京市金杜本法律意见书 指 律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书》本所为本次发行上市制作的《北京市金杜律师事务所关《律师工作报指 于深圳市锐明技术股份有限公司公开发行（A 股）告》股票并上市之律师工作报告》卢王徐律师事务所于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于嘉《嘉通投资法指 通投资有限公司（CHARTER TRINITY INVESTMENTS律意见书》LIMITED）法律意见书》《香港锐明电卢王徐律师事务所于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于锐子法律意见指 明电子有限公司（STREMAX ELECTRONICS书》LIMITED）法律意见书》《香港锐明科卢王徐律师事务所于 2016 年 9 月 23 日出具的《有关技法律意见指 STREAMING VIDEO TECH LIMITED（锐明科技有限公书》司）（“香港公司”）的法律意见书》《美国锐明电郑永平律师事务所于 2018 年 8 月 7 日出具的《美国德子法律意见指 克萨斯州郑永平律师事务所关于美国锐明有限责任公司书》状况的法律意见书》《境外知识产 指 YOUNG BASILE HANLON & MACFARLANE 律师事务权法律意见所于 2018 年 8 月 8 日出具的《关于深圳市锐明技术股5-1-5简称指 释义书》份有限公司中国境外知识产权之法律意见书》《境外知识产深圳中一专利商标事务所于 2018 年 8 月 8 日出具的指权核查意见》《核查意见》立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的关于锐明技术2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财《审计报告》 指务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA15673 号）立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的《深圳市锐明技《内控报告》 指 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15674 号）立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的关于锐明技术2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月纳《纳税鉴证报指 税情况的《深圳市锐明技术股份有限公司主要税种纳税告》情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA15676 号）《深圳市锐明技术股份有限公司深圳研发中心基础研究部建设项目可行性研究报告》、《深圳锐明技术股份有《可行性研究限公司营销与服务网络建设项目可行性研究报告》、指报告》《深圳市锐明技术股份有限公司商用车综合监控信息化产品产业化项目可行性研究报告》、《深圳市锐明技术股份有限公司补充营运资金项目可行性研究报告》2007 年 9 月 27 日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、合营合同指 蒋文军与嘉通投资签订之《关于深圳市锐明视讯技术有限公司的合营合同》及其历次修订2007 年 9 月 27 日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、合营公司章程 指 蒋文军与嘉通投资签订之《经修订之章程》及其历次修订根据文义指锐明有限及发行人不时修订适用的《深圳市公司章程指 锐明视讯技术有限公司章程》、合营公司章程及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》发行人现行有效的《深圳市锐明技术股份有限公司章《公司章程》 指 程》（2017 年 10 月 31 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过）《公司章程经发行人 2018 年 3 月 26 日召开的 2018 年第一次临时指 股东大会通过，截至 2018 年 8 月 8 日。

发行人具有本次发行上市的主体资格，未进行随意变更，000 万元，2. 经核查，(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件1.发行人的主体资格如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，上述深圳锐明科技因其名下车辆交通违章受到罚款的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件，000.00 元”；“锐明电子的成立及存续均为合法。

由外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚，鉴于(1) 《个人外汇管理办法》只规定了个人对外直接投资应当办理外汇登记。

对有关事实进行了查证和确认，本人/本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，符合《管理办法》第二十四条的规定，经核查，经核查，并经本所律师通过登录信用中国网（）、企业公示系统、全国法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统（ ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统（ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）查询等方式进行核查。

同股同权，本所律师认为，只需提前 15 天书面通知新疆北斗辰宇电子科技有限公司；新疆北斗辰宇电子科技有限公司如需转让其所持专利权份额，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，2.其他股东截至本法律意见书出具之日，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的资格”之“2.其他股东”，赵志坚出资港币 3，(8) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺。

2. 2018 年 3 月 26 日，3.发行人直接或间接控股的子公司根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，违反外汇登记管理规定的，分别为赵志坚、望西淀、蒋文军、蒋明军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资。

关联交易价格是公允的。

发行人享受的单项补贴金额在 10 万元以上的财政补贴情况共计 28 项，将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，根据发行人提供的其与招商银行股份有限公司深圳分行于 2017 年 8 月 16日签订的 755XY2017010312 号《授信协议》及《不动产登记证明》（编号粤（2018）深圳市不动产证明第 0022527 号、粤（2018）深圳市不动产证明第 0022528 号），470.00净资产折股24.504卓瑞投资384.00净资产折股6.405蒋明军202.50净资产折股3.386蒋文军162.00净资产折股2.707刘文涛162.00净资产折股2.705-1-21 序号股东名称股份数（万股）出资方式持股比例（%）8永瑞投资96.00净资产折股1.60合计6，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“2.收购或出售资产”，5-1-183.关于发起人和股东中私募基金及私募基金管理人的核查情况(1)嘉通投资根据《嘉通投资法律意见书》及嘉通投资出具的声明与承诺，600 元，Texas 77095，符合国家产业政策。

深圳锐明科技因不服劳动仲裁裁决，实践中也没有相关办理程序；(2) 发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西淀对香港锐明科技的投资金额较小，发行人系由锐明有限整体变更设立的股份有限公司，根据《香港锐明电子法律意见书》。

未办理外汇登记的，即STREAMAX ELECTRONICS香港锐明电子 指 LIMITED，具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”之“1.境内子公司”。

。

经保荐机构及其他中介机构的辅导、考核。

发行人拥有的境内授权专利共 159 项，合同的履行不存在法律障碍，编制和落实了查验计划，且根据发行人提供的《广东省非税收入（电子）票据》，依法自主经营、自负盈亏，发行人在土耳其、意大利、英国、迪拜共租赁使用 4 处物业，000 美金，符合《管理办法》第十九条的规定，不存在损害任何一方利益的情形；关联方为发行人或其子5-1-25公司提供担保主要是为了帮助发行人融资。

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，自股东大会审议通过本议案之日起算。

依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度。

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，普通许可他人实施专利，分别为 500 元，符合《管理办法》第十三条的规定，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，但目前仍处于持续状态；2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，现已注销发行人控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀于2015年《一致行动协指 3月2日签订的《关于深圳市锐明技术股份有限公司之一议》致行动协议》立信会计师指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）亚太联华资产指 河南亚太联华资产评估有限公司评估保荐机构指 国信证券股份有限公司中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局（根据《深圳市人民政府机构5-1-4简称指 释义改革方案》。

第 4 章。

不少于 3，股东赵志坚与望西淀制定并签署了《深圳市锐明视讯技术有限公司章程》。

金额在1。

截至本法律意见书出具之日，除非文义另有所指，发行人议事决策机构的设置，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。

发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，发起人和股东在中国境内均有住所，本案一审尚未审理完毕，土地使用权系通过出让方式取得。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，截至 2018 年 7 月 31 日，均为四舍五入所致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，发行人的发起人人数和股东人数符合《公司法》的规定，该等责任是连带责任”，496.5 元、望西淀出资港币 2，发行人具备本次发行上市的实质条件，本所律师认为，符合《管理办法》第十条的规定，发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业详见《律师工作报告》附件之“附件二、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业”，截至本法律意见书出具之日，为发行人的股东卓瑞投资指 深圳市卓瑞投资管理有限公司，且文件材料为副本或复印件的，所发表的结论性意见合法、准确，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

公司已签发成员权益份额不存在权利受限的情形、不存在代持，发行人的业务发展目标为“公司致力于成为全球领先的商用车监控信息化解决方案的提供商，下列词语具有下述涵义简称指 释义本所/金杜指 北京市金杜律师事务所公司/锐明技术深圳市锐明技术股份有限公司（包括整体变更为股份有指/发行人限公司前的深圳市锐明视讯技术有限公司）锐明有限指 深圳市锐明视讯技术有限公司。

发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，本所律师认为。

符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定，发行人拥有的境内注册商标共 21 项，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，(二) 本次发行上市的授权根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，(2) 根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》并经本所律师核查，子女配偶的父母，该等设备处于正常使用之中，本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，持有的发行人股份不得转让。

其与原件一致和相符的基础上，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件；2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、《审计报告》和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，(三) 关联交易的公允性根据发行人出具的确认与承诺。

发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情形，选用了一致的会计政策，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共112 项，上述出资未办理根据《个人外汇管理办法》第十六条办理境内个人对外直接投资的外汇登记，符合《管理办法》第二十三条的规定。

发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的公司章程的规定，经本所律师核查，本所律师注意到，(三) 商标、专利、计算机软件著作权等其他无形资产1.商标(1) 根据发行人出具的确认与承诺及提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案并经本所律师核查。

以视频为核心的商用车监控信息化产品为基础，已发行股份总数为 10，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3，锐明技术历次股本变动已履行必要的法律程序，登记注册程序合规，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，就美国锐明电子相关事项郑永平律师事务所出具了如下意见1)“公司系于 2017 年 1 月 24 日依据《德克萨斯州商业组织法》第一篇第 3 章， Texas77095，并由深圳市五洲龙汽车股份有限公司承担全部诉讼费用，并已依法办理投资项目备案手续，截至本法律意见书出具之日，就美国锐明电子开展的主要业务相关事项郑永平律师事务所出具了如下意见“公司在注册登记时登记的业务范围为依据德克萨斯州商业组织法有限责任公司所能从事的任何及所有业务。

无需按照该等规定办理私募基金或私募基金管理人的登记或备案，将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任，000 万元增至2016 年 12 月 加注册资新增出资验证；6，符合《管理办法》第十二条的规定，根据《验资报告》（信会师报字[2015]第 310458 号），不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，并经本所律师核查，符合《管理办法》第九条的规定，且根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别于 2018 年 2 月 9 日出具的证明、国家税务总局深圳市南山区税务局于 2018 年 8 月 8 日出具的证明，本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰。

5-1-125. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、《招股说明书》，深圳锐明科技因未及时申报 2 名非深籍员工居住在员工宿舍的居住信息，3. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总经理、财务负责人和立信会计师负责发行人审计工作的会计师的访谈。

本所律师认为，分别为伊犁美旭超华和伊犁锐趟。

发行人拥有的境外商标共计 15 项，经核查，其中，发行人本次发行的股份为同一类别股份。

经核查，400.34 万元、57，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，通过劳务派遣用工方式能够及时满足大量临时用工需求，(3) 上述未办理个人外汇登记事宜不构成《公司法》第一百四十六条规定的影响赵志坚、望西淀、蒋明军担任发行人董事、高级管理人员、刘文涛担任发行人监事的任职资格的情形；(4) 香港锐明科技已于 2016 年 7 月 22 日注销，本所律师认为，发行人募集资金投资项目均由其自身或其子公司实施，为发行人的伊犁锐趟指股东锐明科技有限公司，六、 发起人和股东(一) 发起人和股东的资格1.发起人发行人系由锐明有限整体变更设立，此后历次监事会均规范召开，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；3) 发行人本次发行前的股本总额为 6，公司目前的经营内容是市场推广、技术支持、售后服务，本人/本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，088.22 万元及 2，相关机构和人员能够依法履行职责，000.00－100.00经核查，2. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈，经核查。

经核查，信息、网络技术咨询及服务，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月分别占发行人当期营业总收入的比例为 97.24%、97.00%、85.11%及 88.97%，经核查。

自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，各发起人均以其所持锐明有限股权所对应的截至 2014 年 3 月 31 日锐明有限经审计账面净资产作为对发行人的出资，并承担相应法律责任，其愿意承担赔偿责任；5) 根据发行人实际控制人赵志坚、望西淀出具的确认与承诺，4. 根据发行人出具的确认与承诺、深圳锐明科技主管人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所律师登录该部门官方网站查询，“中国”/“境 中国/境内指 内”未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 香港指 中华人民共和国香港特别行政区 元（万元）指 指人民币元（人民币万元）本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结果略有不同的情况，(七) 避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争情况，原为发香港锐明科技 指行人的股东赵志坚、望西淀、嘉通投资、刘文涛、蒋明军、蒋文军对外投资的公司，本所律师认为，本所律师认为，发行人子公司湖北锐明拥有 1 项土地使用权，该等责任是连带责任”，5-1-36十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一) 发行人的组织机构根据发行人提供的公司组织架构图并经本所律师的核查，其分别持有发行人 22.6852%、5.9260%的股份；发行人追溯至自然人或国资主体的终极股东中，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，本所律师认为。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，鉴于1) 上述两次行政罚款金额较小，(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经本所律师核查，该等责任是连带责任”，(三) 根据《公司章程》、立信会计师于 2018 年 1 月 2 日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10155 号）并经本所律师核查。

符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；5) 截至 2018 年 6 月 30 日，十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况1.增资扩股、合并、分立、减少注册资本(1) 发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”，1)上述境内租赁物业中共 39 处未办理租赁备案登记；2)发行人及出租方未能提供上述境内租赁物业中第 3、14、17 至 20、24、25、40、42 项等 10 处物业的权属证明文件，综上。

发行人设立的程序、资格、条件和方式。

(七) 财产权利受限情况根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，已履行了必要的注意义务，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐明技术于 2016 年 6 月 1 日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款 50 元整，承诺如下“本人/本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)。