中科风控：豫园股份等3公司重组获批

　　中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第7次并购重组委工作会议于31日上午9:00召开。

　　一、审核结果

　　1、股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过

　　2、河北衡水 业股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过

　　3、上海豫园旅游商城股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过

　　二、审核意见

　　上海豫园旅游商城股份有限公司购买资产方案的审核意见为请申请人补充披露本次重组完成后，在解决标的资产实际控制人控制或参股的企业与上市公司避免同业竞争的具体措施及其可实施性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　二、审核结果分析

　　1、河北衡水老白干酒业股份有限公司(股票代码600559)

　　公司近日连发13条公告，拟收购丰联酒业控股有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%股权，并得到董事会会议表决通过。公司第六届董事会第八次会议表决通过了公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司100%股权；并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　丰联酒业此前曾属于联想控股(港股03396)旗下资产，据联想控股披露的数据，2014年丰联酒业的白酒业务收入11.21亿元，比2013年减少13.6%，净利润亏损8.53亿元。其中，丰联酒业旗下的板城、孔府家、文王、武陵四大品牌的销售额分别为5.11亿元、1.96亿元、2.96亿元、1.03亿元。

　　据老白干酒公告，2015年，丰联酒业归属于母公司股东的净利润亏损7086.04万元。在此之后，通过资本结构优化以及随着行业复苏，丰联酒业逐渐扭亏为盈，2016年归属于母公司股东的净利润录得1650.02万元。

　　值得注意的是，老白干曾在收购过程中与丰联酒业签署《业绩承诺及补偿框架协议》，该协议显示，丰联酒业2017年度的承诺净利润需达6676.6万元；2018年除承德乾隆醉外，丰联酒业的承诺净利润需达4687.12万元；2019年除承德乾隆醉外，丰联酒业的承诺净利润需达7024万元。按目前的情况来看，正值白酒销售旺季，2017年丰联酒业承诺达标可能性较大。

　　据了解，在河北市场上，老白干主要面临的竞争对手包括承德乾隆醉、山庄老酒等品牌。而此次收购则将承德乾隆醉纳入囊中，对手变成队友，以此扩大在河北市场的份额。

　　丰联酒业旗下河北承德乾隆醉酒业、湖南武陵酒业、安徽文王酿酒股份有限公司以及山东孔府家酒4家白酒企业的销售区域集中于各自的基地市场，并且均面临着来自全国性和区域性知名白酒品牌的竞争压力。

　　老白干相关人士指出，本次交易后，老白干酒可充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场有较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、销售渠道、组织架构和销售团队等方面化竞争为协同，通过区域性互补和香型互补，进一步拓展省内中低档白酒产品市场占有率。通过产品结构调整、营销渠道和广告宣传的整合，发力区域性内中高档白酒产品市场，应对来自全国性和区域性知名白酒品牌的竞争压力，提高市场集中度和公司竞争能力。

　　2、上海豫园旅游商城股份有限公司(股票代码600655)

　　1月24日，公布了第三次修订后的收购报告书，公司拟以非公开发行股份的方式向浙江复星、复地投资管理等16名投资者购买其共同或分别持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权；以及黄房公司持有的新元房产100%股权。

　　因其中两家公司拟收购股权减少，整体资产估值此前版本减少11.98亿元，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权的交易价格约为223.62亿元，新元房产100%股权作价约16.15亿元。

　　上述复星旗下的24家公司和上海市黄浦区国资委旗下的新元房产，截至2016年底总负债达到了497.02亿元， 2016年净利润合计8.85亿元，2017年上半年实现净利润合计2.97亿元。扣除新元房产，2016年复兴旗下公司负债为486.39亿元。复星则承诺要在2018到2020年实现净利润不低于70亿元。

　　此前复星高科及复星产投合计持有豫园股份26.45%的股份，复地投资管理、浙江复星等16名投资者此次以其持有的资产认购豫园股份发行股份约22.41亿股，价格为9.98元/股。本次交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。

　　此次豫园股份重组，标的公司多为复星旗下的房地产开发公司和商业经营地产，也是复星集团旗下的地产公司复地在香港退市后的又一次地产业务资产化。

　　耗时一年多也要让旗下的房地产资产上市，背后是复星低迷的地产经营数据。《投资者报》和《中国经营报》均指出，复星地产业务进展缓慢，甚至有萎缩的情形。统计数据显示，2011到 2015年，复地新增土地面积从379万平方米降至78.68万平方米。

　　复星国际(00656.HK)2017年中报显示，公司地产板块收入37.49亿元，比2016年同期的41.84亿元下降10.4%，该板块归属于母公司股东利润为4.18亿元，下降10.2%。

　　此次超过200亿元的重组自然受到了交易所的关注，2017年11月2日，上交所对豫园股份发下《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》，对豫园股份重组方案中标地资产开发阶段、盈利情况、开发资金来源、股权权属、土地性质转换、估值过高等情况开出超过十大类问题的问询函。

　　早在2016年底，豫园股份就因筹划重大资产重组而停牌。2017年5月25日公司披露第一版重组预案，拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。，拟向上海黄浦区国资委旗下的黄房公司发行股份，购买其持有的新元房产100%股权。

　　去年11月21日，豫园股份发布第二版的发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。由于复星国际(00656)旗下的南岭及南粤项目施工进度未达预期等因素，复星南岭 49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易标的资产范围。

　　，此次收购标的数量由原来的28家降至26家，复星拟注入资产预估作价242.3亿元，相较此前的241.60亿元微增。加上新元房产100%的股权，预估作价合计257.68亿元。在定增价每股9.98元不变的基础上，复星对豫园股份持股比例也将由原来的69.69%相应增加至69.73%。

　　今年1月24日，豫园股份对收购报告书进行第三次修订，豫园股份拟购买交易对方持有浙江博城置业有限公司、南京(楼盘)复地东郡置业有限公司的标的股权由100%分别变更为67%、68%。

　　，26个收购标的又去掉了Globevie、Winner Gold两家公司100%的股权，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权交易价格约为223.62亿元，减少11.98亿元；新元房产100%股权作价约16.15亿元。

　　本次交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。郭广昌通过复星高科等收购人间接持有豫园股份68.25%的股份，仍为豫园股份的实际控制人。

　　由于将地产业务全部注入豫园股份这一上市公司平台，此次重组也被市场解读为，复星集团地产业务实现了曲线上市，这也是复星集团旗下地产公司复地退市后的又一次地产业务资产化。

　　在此次收购报告书中，复星承诺，收购标的公司2018年至2020年的净利润总额不低于70亿元。不过财务数据显示，要想实现三年70亿元净利润的承诺，复星压力不小。