重大资产重组涉嫌内幕交易 核查以“清白”收场

　　在重大资产重组停牌转让申请日前6个月内，曾经的第一大股东疯狂减持股份，股票异常转让使其涉嫌内幕交易。券商、律所和当事人经过核查，却均表示股票交易不涉及内幕交易。

　　2018年2月1日北京天行天下科技股份有限公司一口气连发三份公告，公告主要内容是公司重大资产重组事项中发生了股票异常转让，疑涉内幕交易。

　　但在独立财务顾问和律师事务所等核查之后，各方均表示股票异常交易不涉及内幕交易。

　　核查期内大肆减持股份疑涉内幕交易

　　公告显示，2017年10月13日天行股份发布了《北京天行天下科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，称公司正在进行重大资产重组事项，因鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，根据股转系统相关规定，公司股票于2017年10月16日起暂停股票转让，并称预计股票恢复转让的最晚时点为2018年1月15日。

　　2017年5月9日至2017年6月14日，天行股份的股东北京天行瑞丰投资控股有限公司(以下简称天行投资)在5个交易日内出现了大笔卖出公司股票的情形500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 rel='nofollo'/> 天行投资以1元/股的价格减持天行股份的480万股，接盘者是天津市海鑫f海洋工程有限公司(以下简称天津海鑫)，这样天行投资和天津海鑫各持有天行股份480万股股份，持股比例均是30%，天津海鑫也以接盘者的身份成为公司的重要股东之一。

　　但天行股份这次疯狂的减持疑涉内幕交易。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》等法律法规、规范性文件要求，此次重大资产重组的核查期间为公司本次重大资产重组停牌转让申请日前6个月，即2017年4月14日至2017年10月13日。以此看来，天行投资减持股票的时间刚好在核查期内，难怪此次减持被怀疑涉嫌内幕交易。

　　减持频繁，天行投资曾4天减持三分之一

　　事实上这已经不是天行投资第一次减持了。调查发现，2015年11月天行股份在新三板挂牌的时候其股东仅有天行投资和张振宇两人，此时天行投资持有公司1440万股，持股比例高达90%。2016年11月1日天行投资在二级市场上以1元/股的价格减持100万股，接盘者是北京众投电子商务有限公司(以下简称北京众投)，此次股票交易导致当天公司股票换手率超过10%，公司都出具了股份交易异常波动公告。之后天行投资开始了其疯狂的减持之路，同年11月8日、11月15日、11月21日和11月28日，天行投资分别以1元/股的价格减持100万股、100万股和80万股，这样在4个交易日内天行投资减持了480万股，接盘者均是北京众投。4天减持三分之一的股份，减持份额不可谓不大。

　　而事实上，天行投资是一家成立于2011年2月、从事投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业策划和企业管理的公司，张振宇是该公司唯一股东，换句话说天行股份是张振宇一个人说了算的公司。

　　天眼查网站还显示这家公司存在两条风险提示500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 rel='nofollo'/> 2015年7月7日天行投资因“未按规定期限公示年度报告”被北京市工商行政管理局朝阳分局列入企业经营异常名录，同年8月26日公司提交年报后移出；2013年公司因“擅自改变登记事项”被工商局处罚1万元。

　　各方核查一番，以“没有”内幕交易收场

　　既然在核查期内发生了大笔股票交易，又是控股股东，内幕交易的嫌疑是很大的。

　　天行股份出具的公告显示，2017年10月13日上午，公司管理层与交易对手、独立财务顾问、律师和会计师召开会议，商议公司重大资产重组事宜，最终认定本次交易构成重大资产重组，随后各方签订了备忘录，内幕信息形成。

　　2017年10月13日下午天行股份向股转系统提交了停牌申请，2017年10月20日公司按照股转系统相关规定要求，完成了内幕信息知情人报备。

　　随后天行股份核查了主要内幕信息知情人的证券账户交易流水，经核查重大资产重组暂停转让申请日前6个月(2017年4月14日至2017年10月13日)，内幕知情人天行投资和天津海鑫存在股票交易行为，但上述交易发生在2017年10月13日之前，内幕信息尚未形成。

　　作为该事件的主角，天行投资和天津海鑫分别出具声明，称“该等买卖行为发生时，本公司未取得与天行股份重组相关的任何信息，不存在知晓或利用天行股份重组内幕信息的可能性，不存在任何涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为。自内幕信息形成之日(2017年10月13日)至今，本公司未发生买卖天行股份股票交易行为……”，总而言之事件双方均表示没有内幕交易。

　　作为独立财务顾问的联讯证券和提供重大资产重组法律咨询业务的山东诚杰律师事务所相继出具核查报告，均表示未发现上述被核查对象存在内幕交易的行为。

　　而券商和律所均表示，考虑到内幕交易隐蔽性强、难以发现和定性的特点，虽然天行股份及相关中介机构在本次重大资产重组交易过程中已采取了严格的保密措施，本次重大资产重组事项仍存在因内幕交易被证监会或司法机关立案查处的风险。

　　笔者认为，这类重大资产重组事项不可能在一天时间内搞定的，往往前期会经过很长时间的探讨与协商。虽然券商与律所表示天行股份该项交易是“清白”的，但常理来说，内幕交易的嫌疑是很难排除的。

　　业绩或将三连亏

　　天行股份是一家专业从事视频电子商务行业产品定制、设计、开发、策划及相关售后服务的企业，公司以独立开发的定制产品为主，为全国电视购物平台提供价格、组合、性价比最优秀的商品组合，提供完整精良的产品策划方案及售后服务。公司2015年11月17日在新三板挂牌，目前是采取集合竞价交易的一家基础层挂牌企业。

　　挂牌后的业绩与挂牌前相比真可以说是泾渭分明。2013年和2014年天行股份的营业收入分别为3887.00万元和2165.92万元，净利润分别为10.75万元和11.29万元。挂牌后公司极有可能迎来业绩三连亏。2015年至2017年上半年，天行股份的营业收入分别为2362.69万元、331.15万元和1977.56万元，同比增长9.08%、-90.18%和908.89%；净利润分别为-304.88万元、-505.44万元和-109.25万元。

　　2017年上半年的营业收入大幅增加是因为天行股份完成了临沂车行天下汽车服务有限公司的全资收购，子公司提供了1970.56万元的销售收入，但由于营业成本同样增加1947.43万元，再加上期间费用较高，公司上半年业绩亏损。值得注意的是上半年公司的毛利率仅有1.17%，真的很低了，2017年下半年公司扭亏为盈还是迎来三连亏，目前的公开数据还未可知。