信达化工祸起对赌约定 公司易主风险陡增

　　位于德州市平原县的信达化工（830834），在新三板挂牌之初，便与相关机构投资者进行了业绩对赌，大股东出具了亮丽的业绩承诺。，当初的这一对赌约定却为信达化工埋下了一颗始料不及的“地雷”。

　　10月底，信达化工的主办券商中泰证券发布风险提示称，信达化工2014年发行股份700万股，募集资金3150万元。此次股票发行时，其实际控制人李少德、李敬祥与投资机构签订了《股份认购协议之补充协议》，对公司2014年和2015年的业绩进行了对赌约定。

　　但公司2014年和2015年度未完成对赌业绩，实际控制人需进行现金补偿。而至目前，公司实际控制人尚未支付相关补偿，也未与投资人签订新的补充协议。

　　值得注意的是，若信达化工实际控制人与投资人不能达成有效协议，实际控制人存在以持有的信达化工股份抵偿的风险，信达化工则面临实际控制人变更之忧。

　　从当初的信心满满，到如今对赌失败，信达化工的遭遇无疑给那些动辄签订对赌条款的公司敲响了警钟。

　　大股东已质押4成股份

　　拥有90余名自然人股东的信达化工，当初为了引入天星资本等3家投资机构，大股东作出了未来两年利润增幅不低于6成的高增长承诺，如果达不到就以现金作为补偿。

　　时间是检验承诺的最有效工具，彼时许下的承诺如今却变成了断送自己大股东之位的潜在风险。

　　时间回溯至2014年。在挂牌不到两个月后，信达化工于当年9月启动了定增融资计划，共发行股票700万股，发行价4.5元，募集资金3150万元。

　　此次增发，认购对象是3名机构投资者——潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、鲁证新天使投资有限公司、北京天星飞鱼投资中心（有限合伙），一个正是天星资本旗下的私募基金。

　　从认购额看，鲁信厚源认购了1350万元，另两家分别认购了900万元。

　　此次股票发行时，李少德、李敬祥与投资机构就信达化工2014年和2015年度业绩进行了对赌约定，承诺两个年度公司实现扣非净利润分别不低于1800万元、3000万元。未实现部分按照约定的计算公式给予现金补偿。

　　，2014年和2015年度，信达化工分别实现扣非净利润281.66万元和209.47万元，与承诺业绩相去甚远。，经济导报记者按其披露的补偿金额算法计算，两个年度公司实际控制人需补偿的金额超过5000万元。

　　目前信达化工实际控制人虽尚未支付补偿，但其称正与投资人积极沟通，拟通过签订新的业绩承诺或以特定价格收购投资人股份的方式解决该问题。

　　，若信达化工实际控制人与投资人不能达成有效协议，则前者将以持有的信达化工股份进行抵偿，信达化工有易主的风险。

　　经济导报记者获悉，截至今年上半年末，信达化工总股本6200万股，李敬祥持有2500万股，占比40.32%；李少德持有2036万股，占比32.84%。李敬祥担任公司董事长。两人在公司股票挂牌前就签订了一致行动协议，合计持股73.16%，为公司共同控股股东和实际控制人。

　　值得注意的是，为了申请1500万元的银行贷款，李敬祥已经将其持有的全部信达化工股份质押给银行，质押期限为今年1月29日至2017年1月28日。

　　如此一来，二人手中所持股份只剩下李少德的2036万股，以最新交易价格2.24元计算，该等股权市值仅4500余万元。而若以该等股权进行对赌补偿，则很明显其控股股东之位难保。

　　股价较定增价已缩水一半

　　财务数据显示，信达化工今年上半年实现营收6207.97万元、净利润75.84万元（上年同期为-81.33万元），经营活动产生的现金流量净额为19.8万元。截至6月30日，公司资产总计1.98亿元，较期初减少1.55%；归属于股东的净资产为1.18亿元，较期初增长1.56%。

　　事实上，自引入机构投资者后，信达化工的业绩就出现了“变脸”。其连续两年业绩明显下滑，2015年更是营收、利润双双下滑。对此，信达化工诉苦道都是宏观经济和行业环境的原因造成的。

　　按照当时的对赌承诺，2014年净利润较上一年最低需增长88%，2015年则需继续增长66%，这两个数字不可谓不高。

　　其实，如果参照2013年其业绩的增速，信达化工还是有望实现对赌承诺的。但未料想，随着整体经济状况变化和行业环境低迷，信达化工经营亦陷入困顿，2014年和2015年度均未完成承诺业绩。

　　“参与对赌的机构投资者显然‘唯业绩论’，利润达不到要求，按照约定的方式就是真金白银的现金补偿。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示。

　　与业绩一同下滑的，还有信达化工的股价。2014年一天，信达化工股票开始转为做市方式，一开始出现了一波震荡走牛的行情，2015年4月份股价最高曾触及12元。但随着市场整体的回落，其股价也开启了漫漫熊途。至上月一个交易日收盘，信达化工股价报2.24元，较当初的定增价格已下跌了一半。

　　虽然股价一路低迷，但投资股东鲁信厚源和天星飞鱼依然坚守。今年半年报显示，两机构分别持有信达化工300万股和200万股，未做减持。而另一名机构投资者鲁证新天使，在2014年底便将所认购的200万股以原价（4.5元）全部转让给两家做市商。

　　公司存在易主风险，管理层也发生了人事变动。今年6月中旬，信达化工董秘梁枫林因“个人原因”递交了辞职报告。据悉，梁枫林辞职后继续担任公司副总经理，负责质检技术工作。在新董秘上任前，其将继续履行该职责。