三友化工董事会战略小组工作规程详解

唐山三友化工股份有限公司战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高决策质量和公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 公司董事会战略委员会是董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展策略、重大投资、股权变动、经营方针以及ESG相关事项进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会成员由7名董事组成，其中包括2名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，将由委员会按照相关规定补足委员人数。当战略委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员。

第七条 公司规划发展中心作为战略委员会的日常办事机构，负责战略委员会的日常工作和会议组织。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限包括：

一、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

二、对重大投资融资方案、资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议；三、对公司ESG战略规划和目标等重大事项进行研究并提出建议，监督ESG工作实施情况，审阅并向董事会提交公司ESG报告；四、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；五、对以上事项的实施进行监督检查；六、董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会向董事会负责，并将提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十条 公司规划发展中心负责协调相关部门做好战略委员会会议的前期材料准备工作，包括中长期发展规划、重大项目建设方案等内容的准备和分工。第十一条 战略委员会根据公司规划发展中心的提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会审议。第五章 议事规则第十二条 战略委员会会议按需召开，可采取现场或通讯方式举行。会议召开前三天通知全体委员并由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；决议需经出席会议委员的过半数通过。存在利害关系的委员需回避。因回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。第十四条 战略委员会委员应亲自出席会议并对所议事项表达明确意见。委员因故不能亲自出席时，可提交授权委托书委托其他委员代为出席和发言。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员的委托。该细则还强调了战略委员会的工作应当遵循公正、透明、负责任的原则，确保公司的长期利益和可持续发展。通过明确的工作细则，战略委员会将能够更好地履行职责，为公司的发展提供有力的支持。这不仅有助于提升公司的竞争力，同时也体现了公司对治理结构和决策程序的重视，为公司的可持续发展打下坚实的基础。在公司的众多组织中，独立董事委员会独树一帜，其成员在会议前的准备工作中扮演着至关重要的角色。当独立董事委员因故无法亲自出席会议时，他们依然能发挥重要作用。他们会在事前审阅会议材料，形成清晰的意见，并通过书面方式委托其他独立董事委员代为出席会议，确保决策环节的顺利进行。

战略委员会的会议议程具有特殊性，其表决方式既包括举手表决，也涵盖投票表决。每一位出席会议的委员都会以极其认真负责的态度参与议案的审议，充分表达个人意见，并对自己的投票表决负责。公司总经理、总工程师以及规划发展中心负责人等核心人员可列席会议，必要时，公司董事、监事及其他高级管理人员也会被邀请参加。

如果战略委员会觉得有必要，他们可以聘请中介机构来为其提供专业意见，相关费用由公司承担。这个委员会的会议召开程序、表决方式以及通过的议案都受到严格的监管，必须遵循相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定、上海证券交易所业务规则以及公司章程和本办法的规定。

每次战略委员会会议都会有详细的记录或纪要，并由出席会议的委员签字确认。这些记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。会议通过的议案及表决结果也会以书面形式报告给公司董事会。出席会议的委员都负有保密义务，不得擅自披露会议信息。

在本工作细则中，未提及的事宜将按照国家的法律、行政法规、相关监管部门规定、交易所业务规则以及公司章程来执行。如果本工作细则与日后国家颁布的法律、法规等相抵触，将按照国家新的法律、法规来执行。本工作细则的解释权归公司董事会所有，自公司董事会审议通过之日起生效，任何修改都适用同样的规定。