恒铭达电子科技苏州发展规划概览报告最新进展附报告恒铭达版

苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程

第一章 引言

苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”），为维护公司和股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，特制定本章程。

第二章 公司概述

公司系由苏州恒铭达电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于苏州市行政审批局注册登记，持有统一社会信用代码的营业执照。公司于2018年12月13日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开发行股票，并于2019年2月1日在深圳证券交易所上市。

公司的注册资本为人民币256,209,336.00元，住所位于昆山市巴城镇石牌塔基路1568号。公司的经营宗旨是立足至善、创新求实、品质至上、精益求精。公司经营范围广泛，包括电子材料、绝缘材料、光学材料等的研发、设计、加工、生产、销售，以及货物和技术的进出口业务等。

第三章 股份制度

公司的股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。公司发行的股票以人民币标明面值，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司的股份由苏州恒铭达电子科技有限公司按照其截至2016年10月的股权对应的净资产作为出资。

第四章 公司的组织与管理体系

公司为永久存续的股份有限公司，总经理为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第五章 经营宗旨和范围

公司致力于电子材料、光学材料等相关领域的技术研发和产品创新，致力于为客户提供高品质产品和服务。公司的经营范围广泛，不仅涵盖研发、设计、加工、生产、销售等业务，还包括货物及技术的进出口业务等。

第六章 股东的权利和义务

公司的股东享有公司章程规定的权利，包括资产收益、参与重大决策、选择管理者等。股东也有义务遵守公司章程，按时缴纳所认购的股份的出资，并承担公司亏损的责任。

第七章 董事、监事和高级管理人员的权利和义务

公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。他们有权参与公司决策，执行公司职务，并享有相应的薪酬和福利待遇。他们也有义务为公司谋利，保守公司秘密，不从事损害公司利益的活动。

第八章 附则

本章程的修改、解释权属于公司董事会。本规程未规定的事项，按照相关法律法规执行。

荆世平先生作为公司的核心发起人，持有公司高达58%的股份，持股数量为惊人的46,400,000股。他的持股决定了他对公司的绝对影响力。紧随其后的投资者包括深圳市恒世达投资管理有限公司的夏琛先生，他持有超过7%的股份。荆京平先生和张猛先生分别持有约6.99%和4.8%的股份。上海崴城企业管理中心（有限合伙）和深圳市恒世丰资产管理中心（有限合伙）等机构也参与了公司的投资。这些股东都在公司成立之初的2017年2月9日进行了出资。

公司的股份总数为庞大的数字256,209,336股，每股价值人民币一元。公司坚决不向购买或拟购买股份的人提供任何形式的资助，无论是赠与、垫资、担保等。

对于公司的股份增减和回购问题，公司根据经营需要，在遵守法律法规的前提下，可以通过多种方式增加资本或减少注册资本。但在一般情况下，公司不得收购自己的股份。在某些特定情况下，如减少公司注册资本、与另一公司合并等，公司可以收购股份。对于这些特殊情况下的收购，公司必须遵守严格的程序和规定。

关于股份转让问题，公司的股份可以自由转让，但必须遵守相关法律法规和公司章程的规定。特别是公司的发起人、董事、监事和高级管理人员，他们的股份转让有一定的限制。这些人员如果在短时间内进行买入和卖出操作，所得收益将归公司所有。

公司的股份不仅是投资者实现收益的工具，更是公司发展和运营的基石。公司必须严格管理股份的发行、转让和回购，以确保公司的稳定运营和股东的权益。公司也将积极寻求新的投资机会和合作伙伴，推动公司的发展和创新。

公司的股权结构清晰明了，管理规范严格。这样的结构和制度将有助于公司未来的发展，并为股东创造更大的价值。公司运营管理严谨，遵循法律法规及章程规定。若董事会未按照章程规定行事，股东有权要求其在限期内改正。若董事未尽责任，需承担连带责任。若公司股票终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易，此规定不可更改。

公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，这是证明股东持股的充分证据。股东根据其持有的股份种类和数量享有相应的权益和承担义务。在股东大会、股利分配、清算等需要确认股东身份的行为时，股权登记日的重要性凸显，登记在册的股东享有相关权益。

股东的权利广泛，包括获得股利、参加股东大会并行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司资料、参与剩余财产分配等。若股东需查阅公司信息或索取资料，需提供证明其持股情况的书面文件，经核实后，公司将按要求提供相关资料。

公司重视股东的权益保护。若股东大会、董事会的决议违反法律或章程，股东有权请求人民法院认定其无效或撤销。若董事、高级管理人员或监事会违反法律或章程，给公司造成损失，特定股份数量的股东有权提起诉讼。股东需遵守法律、章程，依约缴纳股金，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。

对于持有公司百分之五以上表决权股份的股东，若其质押股份，需向公司作出书面报告。控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任。他们应对公司和股东诚信行事，不得利用多种方式损害公司和股东的合法权益，尤其不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司尊重股东的权益，同时也要求股东遵守公司章程和法律法规。在运营过程中，公司重视股东的参与和监督，确保公司的稳健发展。这些规定不仅保障了股东的权益，也确保了公司的规范运作，为公司的长期发展奠定了坚实的基础。股东大会：公司的权力核心与决策机构

股东大会，作为公司的最高权力机构，依法行使着至关重要的职权。这些职权涵盖了公司的日常运营、财务管理、投资计划、人事安排等多个方面。例如，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会和监事会的报告等等。这些职权确保了公司的稳健运营和持续发展。

一、股东大会的职权内容

股东大会的职权多达二十多项，其中包括对公司重大事项的决策，如年度财务预算方案、利润分配方案、注册资本增减、公司合并、分立、解散等。股东大会还负责修改公司章程，审议批准各类报告和计划，以及法律、法规、章程规定的其他事项。这些职权的行使，标志着公司的方向和目标，关乎每一位股东的权益。

二、对外担保与关联交易

公司在对外担保和关联交易方面，也有明确的规定。对外担保行为，包括公司对子公司的担保，需经董事会审议批准后，提交股东大会决定。对于关联交易行为，达到一定金额的，也需经股东大会审议批准。这些规定旨在确保公司资产的安全，维护股东的利益。

三、授权与决策程序

股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。对于某些特定事项，如向特定对象发行融资等，股东大会可以授权董事会决定。但授权必须在规定的范围内，且在下一年度股东大会召开日失效。

四、豁免情况

虽然大部分事项都需要股东大会审议批准，但也存在一些豁免情况。例如，一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或其他衍生品种，依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬等情况，可以免于股东大会审议。

五、责任追究

对于违反审批权限和审议程序的行为，公司有着明确的责任追究机制。按照公司相关规定，对相关责任人进行追究和处理，确保公司决策的合法性和公正性。

股东大会作为公司的权力核心与决策机构，其职权行使关乎公司的运营和发展。在对外担保、关联交易等方面，公司有明确的规定，以确保公司资产的安全和股东的权益。对于决策程序和责任追究，公司也有严格的规定，以确保决策的合法性和公正性。第四十四条 公司发生的重大交易行为，需经股东大会审议批准。这些交易包括但不限于以下几种情况：

一、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上。当该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值时，以较高者为准。这类交易包括但不限于股权交易、采购大宗原材料等。

二、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元。同样，当涉及资产同时存在账面值和评估值时，以较高者为准。此类交易涉及公司核心资产的转移，对公司的长期运营具有重要影响。

三、交易标的在最近一个会计年度的营业收入或净利润占公司相应指标的百分之五十以上，且绝对金额超过规定的限额。这类交易反映了公司在市场中的重要地位，对公司的盈利能力和经营状况产生重大影响。

上述交易的计算标准、程序等应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。对于涉及交易金额的计算，公司需严格按照规定执行。公司在进行购买或出售资产行为时，若达到特定标准，也需经股东大会审议批准。这些标准包括资产总额、成交金额等，具体按照公司章程和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定执行。

第四十五条 公司发生的购买、出售资产行为，若符合特定条件，也必须经过股东大会的审议批准。这些条件包括但不限于：达到前述重大交易的标准，或者一年内涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十等。如果公司的购买或出售资产行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，还需要按照该办法提交股东大会审议。

第四十六条 公司的重大对外投资行为，同样需要遵循严格的审批程序。对于达到特定标准的对外投资行为，包括委托理财、购买或出售股权等，必须经股东大会审议批准。对于这些投资行为，公司需要对投资金额进行计算，并遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第四十七条 公司对外提供财务资助的事项，也需经过股东大会的审议批准。这些情形包括被资助对象的资产负债率超过百分之七十，单次或累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十等。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。对于其他非关联人的财务资助，关联股东在审议时需回避表决。

第四十八条 公司关于募集资金的使用行为，同样需要股东大会的审议通过。这些行为包括但不限于变更募集资金用途、对外转让或置换募集资金投资项目、使用节余募集资金等。对于涉及募集资金使用的行为，公司需遵循法律、法规、规范性文件的规定，确保募集资金的合法、合规使用。

第四十九条 公司在自有资金运用上，拥有涉足风险投资领域的权力，但需遵循交易所设定的游戏规则。关于风险投资行为，尤其是涉及证券投资以及金额超过五千万元人民币的其他风险投资项目，都需要经过股东大会的严格审议和批准。公司若参与设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司等金融机构，且投资规模超过一亿元人民币或占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，同样需要股东大会的批准。

第五十条 公司自主变更会计政策、会计估计事项，若涉及对最近一个会计年度经审计的净利润影响比例超过百分之五十，或对最近一期经审计的股东权益影响比例超过百分之五十，甚至导致公司盈亏性质发生变化的情况，这些重大决策都需要经过股东大会的批准。这些指标的计算将严格依据深圳证券交易所的相关规定。

第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会如同公司的年度总结会议，每年都会在适当的时间召开一次。而临时股东大会则如同公司的应急会议，不定期召开。如果在规定的期限内无法召开股东大会，公司必须向江苏证监局和深圳证券交易所报告并公告原因。

第五十二条 有多种情形会触发临时股东大会的召开。例如，当董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提出请求时；董事会或监事会认为必要时；以及其他法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的情形。

第五十三条至五十七条详细阐述了股东大会的召集流程。除公司章程另有规定外，一般由董事会负责召集。独立董事、监事会以及持有公司一定股份的股东都有权提议召开临时股东大会。在收到提议后，董事会应在规定时间内反馈意见。如果董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知。若董事会不同意或未作出反馈，监事会或相关股东可以自行召集和主持。在这个过程中，监事会和股东在决定自行召集股东大会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案。他们应在发出通知前承诺在特定期间锁定其持有的公司股份。

第五十八条 对于由监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将全力配合，提供必要的支持。而会议的费用将由公司承担，确保会议的顺利进行。

在我们深入探索公司运营之际，股东大会的提案与通知环节无疑占据了举足轻重的地位。按照公司的相关规定，不仅董事会、监事会，持有公司百分之三以上股份的股东也有权向公司提出提案。这些提案可能包括提名董事、监事等重要职务的候选人。尤其是在公司需要选举独立董事时，持有公司已发行股份百分之一以上的股东也可以提出自己的独立董事候选人。

对于持有公司百分之三以上股份的股东，他们若想在股东大会召开前十日提出临时提案，需要书面提交给召集人。召集人在收到这些提案后，应在两日内发出股东大会的补充通知，向全体股东公告临时提案的内容。这是为了确保每一位股东都能充分了解并参与到公司的决策过程中。

关于提案的内容，它必须明确属于股东大会的职权范围，包含明确的议题和具体的决议事项，并且严格遵守法律、行政法规以及公司章程的规定。如果股东大会通知中未列明或不符合章程规定的提案，那么这些提案在股东大会上是无法被表决和做出决议的。

在通知股东参加股东大会方面，召集人需要在年度股东大会召开二十日前进行通知，而对于临时股东大会，则需要在会议召开十五日前通知各位股东。通知内容详尽且全面，包括会议的时间、地点、会议议题、股权登记日、会务联系人信息以及网络或其他方式表决的时间和程序等。

一旦股东大会拟讨论董事、监事的选举事项，通知中将充分披露候选人的详细资料，包括其教育背景、工作经历、个人情况，是否与公司或控股股东及实际控制人存在关联关系，持有公司股份的数量，以及是否受过相关部门的处罚等。

发出股东大会通知后，若无正当理由，不得延期或取消会议，也不能取消通知中列明的提案。一旦有特殊情况需要延期或取消，召集人必须在原定召开日前至少两个工作日进行公告并说明原因。

在股东大会的召开过程中，公司董事会和其他召集人会采取措施确保会议的秩序。对于干扰会议、寻衅滋事的行为，将会制止并及时报告有关部门查处。会议的地点通常为公司主要经营地，并设置会场，可以通过现场会议与网络投票相结合的方式召开。

在会议的合法性方面，公司会聘请律师出具法律意见书，对会议的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序和结果等进行合法性确认。所有股权登记日在册的股东或其代理人都有权出席会议并行使表决权。

个人股东亲自出席会议需出示有效证件，委托他人出席的则需提供授权委托书。法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人出席，或委托代理人出席，并出示相关证明文件。这些细致的规定确保了公司股东大会的高效、有序进行，为公司的决策过程提供了坚实的保障。在企业的决策机构中，股东大会以其独特的地位和作用占据了至关重要的位置。以下是关于股东大会的规范要求和决议流程的详细阐述。

第七十一条明确指出，股东出具的授权委托书必须包含代理人的姓名、表决权、对每项议程的投票指示、签发日期和有效期限，以及委托人的签名或盖章。若委托人为法人股东，则还需加盖法人单位印章。此规定确保了股东在委托他人出席股东大会时的权益得到充分保障。

第七十二条关于会议登记册的制作责任，明确由公司负责。登记册详细记录了参加会议人员的个人信息、所持有的股份数额以及被代理人的信息。这为后续的会议进程提供了准确的数据支持。

第七十三条强调了股东大会的出席人员配置，包括全体董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员。他们的出席为会议的决策提供了坚实的人力支持。

第七十八条进一步规定，股东大会应有会议记录，并由董事会秘书负责。会议记录详细记载了会议的各个环节，包括会议时间、地点、议程、主持人、出席人员、发言要点、表决结果等，确保了会议过程的透明度和可追溯性。

关于会议的召开和表决程序，第八十一条和第八十二条详细说明了决议的类型和通过决议的要求。普通决议需要出席股东的过半数表决权通过，而特别决议则需要三分之二以上的表决权通过。特别决议涉及公司的重要事务，如增加或减少注册资本、公司分立、合并、解散等。

股东大会的召开过程中，也需要注意一些特殊事项。如第七十九条和第八十条所述，会议应连续举行直至形成最终决议。如遇不可抗力等特殊原因，应采取必要措施尽快恢复或终止会议，并及时公告。对于会议记录，必须确保其真实、准确和完整，并由相关人员在记录上签名。这些规定确保了股东大会的顺利进行和决议的有效性。

股东大会是企业决策的核心，其过程需要严格按照规定进行。从授权委托书的制作到会议的召开和决议，每一环节都体现了规范管理和公正决策的原则。这不仅保障了股东的权益，也为企业的稳健发展奠定了坚实的基础。除累积投票制度适用的特定情境外，股东大会的其他审议事项均通过普通决议进行。第八十三条明确，股东（包括其代理人）按其持有的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份拥有一票表决权。在关乎中小投资者利益的重大决策过程中，对中小投资者的投票结果进行单独计票并公开披露。公司持有的自身股份无表决权，且不计入有表决权的股份总数。若股东收购有表决权的股份违反相关证券法规，则违规部分在特定时间内不得行使表决权。董事会、独立董事、持有一定股份比例的股东或依法设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权，但禁止有偿或变相有偿的征集行为。

在关联交易方面，第八十四条指出，关联股东在审议相关事项时应回避投票，其持有的股份不计入有效表决总数。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人数量以及持有的股份总数。召集人和公司聘请的律师将验证股东的身份和持股数量。第八十五条至第九十四条详细规定了股东大会的表决程序、规则以及对于投票结果的确认和处理方式。包括现场和网络投票的登记方式、表决前的保密义务、投票结果的公布和验证等细节。会议主持人需确保会议的公正和透明，对投票结果负责。若存在任何疑问或争议，会议主持人可组织点票并由相关方共同监票。若股东或代理人对结果有异议，有权要求立即点票核实。这些规定旨在确保股东大会的顺利进行，并保护股东的权益不受损害。

第九十五条 股东大会的决议如同璀璨的星辰，点亮了公司的未来。这些决议应当迅速公告天下，公告内容必须翔实，要详细列出出席会议的股东和他们的代理人数量，他们手中的股份总数以及在公司总股份中的比例。公告还需明示表决的方式，每项提案的表决结果以及决议的详细内容。

第九十六条 股东大会是对公司事务进行决策的舞台，董事们在这里挥毫泼墨，书写公司的未来。决议需要与会董事签字确认，如果全体董事都未能出席，那么会议召集人将代替他们完成这一任务。董事会或会议召集人需将股东的表决票作为珍贵的会议档案，妥善保存至少十年。

第九十七条 如果提案未能通过，或者本次股东大会对前次决议进行了修改，那么在公告中必须做出特别的提示，提醒公众注意这些变化。

第九十八条 当股东大会通过关于董事、监事选举的提案时，新的旅程就开始了。新任董事、监事自决议通过之日起，将肩负起新的使命。

第九十九条 如果股东大会通过了关于派现、送股或资本公积转增股本的提案，公司将在两个月内实施具体的方案，让股东们共享公司的发展成果。

第一章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司的董事是自然人的精英，他们肩负着重要的使命。但有几种情况的人是不能担任公司董事的，包括无民事行为能力或限制民事行为能力的人，因违法犯罪被判处刑罚未满五年的人，因个人责任导致公司破产或违法被吊销营业执照的人等等。如果董事在任职期间出现上述情况，公司将会解除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。他们在任期内可以连选连任。在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。董事的任期从就任之日起计算，直到本届董事会任期结束。如果董事任期届满未及时改选，那么原董事仍需要履行职责，直到新的董事上任。

第一百零二条 董事需要遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务。他们不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金，不得违反规定将公司资产以个人名义存储，不得未经许可将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保，等等。如果董事违反这些规定，所得收入应归公司所有，给公司造成的损失必须赔偿。

第一百零三条 董事还应对公司负有勤勉义务。他们需要谨慎、认真、勤勉地行使权利，保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家经济政策的要求。他们应公平对待所有股东，及时了解公司的业务经营管理状况，对公司定期报告签署确认意见，保证信息的真实、准确、完整。他们还应向监事会提供信息和资料，不得妨碍监事会行使职权。

董事们是公司的重要舵手，他们需以高度的责任感和敬业精神，引领公司驶向更加辉煌的未来。第一章：董事职责与规范

董事若连续两次未能亲自出席董事会会议，且未委托其他董事代为出席，将被视为无法履行职责。对于独立董事，若出现同样情况，董事会应在事实发生后的一个月内提议召开股东大会，解除其职务。这是公司运作中不可或缺的一环，为了维护公司及其股东的利益，董事的出席与决策至关重要。

第二章：董事辞职与移交

董事可在任期届满前提出辞职，提交书面报告后生效。但若辞职导致董事会人数低于法定最低人数，或独立董事人数少于董事会三分之一且没有会计专业人士，辞职报告应在新任董事就职后生效。在此之前，原董事仍需依法履行职务。公司应在两个月内完成补选工作。除此之外，董事的辞职自报告送达董事会时生效。

第三章：独立董事制度

公司建立独立董事制度，聘请专业人士担任独立董事，其人数应占董事会人数的至少三分之一，包括一名会计专业人士。独立董事需维护公司整体利益，特别关注中小股东的权益。他们应独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或与公司有利害关系的单位或个人影响。公司应为独立董事行使职权提供便利。

第四章：独立董事的资格与职责

独立董事除符合董事的任职条件外，还需满足特定资格，如具备上市公司运作的基本知识，有相关的法律、会计或经济工作经验，并具备良好的个人品德，无重大失信记录。他们每年在公司的现场工作时间应不少于15日。独立董事不得存在与公司或其主要股东、实际控制人有特定关系的情况。若独立董事未能有效履行其职责，例如连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，将被视为不称职。

第五章：会议与记录

独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。公司应为独立董事会议的召开提供便利和支持。会议记录应载明独立董事的意见，并由参会人员签字确认。对于工作中的重要内容，独立董事可以要求相关人员签字确认，公司应予以配合。这些记录和资料至少应保存十年。

第一百一十一条明确，独立董事享有多项特别职权。这些职权包括但不限于：独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查；提议召开临时股东大会；依法公开征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。独立董事在行使前款所列职权时，应经公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事过半数同意。若独立董事的上述职权无法正常行使，公司需公开披露具体情况和理由。

下列事项需经独立董事同意后，提交董事会审议：（一）应披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案等。对于前三个事项，需经独立董事专门会议审议并通过；而对于后几个事项，如财务和薪酬相关决策，董事会应听取相关委员会的建议。若董事会未采纳建议，需在决议中详细记录原因并公开披露。独立董事发表意见时，需明确阐述重大事项的基本情况、依据、合法合规性以及对公司和股东的影响等。独立董事应对其意见签字确认，并与公司相关公告同步披露。

第一百一十三条指出，公司设立对股东大会负责的董事会。第一百一十四条进一步明确了董事会的构成：董事会由12名董事组成，包括一名董事长。董事长由董事会全体董事过半数选举产生。这一结构确保了董事会的权威性和决策的公正性，同时也突显了独立董事在公司治理中的重要作用。公司的决策过程，需要董事会充分发挥其集体决策的优势，确保公司的战略方向、经营决策以及风险管理得到妥善处理。董事长作为董事会的领头人，将引导董事会有效运作，维护股东权益，推动公司持续发展。董事会，作为公司治理的核心机构，肩负着诸多重要职责。根据第一百一十五条的规定，董事会有权行使下列职权：

一、召集股东大会，并向其报告工作成果，确保公司的运作有透明度和方向。

二、执行股东大会的决议，将股东的意愿转化为公司的实际行动。

三、决定公司的经营计划和投资方案，引领公司走向更宽广的未来。

四、制定公司的年度财务预算和决算方案，确保公司财务稳健。

五、设计利润分配方案，调整利润分配政策，以及提出弥补亏损的方案，保障股东的权益。

六、决策公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，维护公司的资本实力。

七、拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，以及重大资产重组和收购本公司股票的方案，确保公司的战略调整符合长远发展。

八、设置公司内部管理机构，确保公司运营的高效和协调。

九、选举专门委员会的委员，并批准决定其主任委员人选，加强专业决策的力量。

十至二十一，董事会还负责决定聘任或解聘公司的高级管理人员，包括总经理、董事会秘书等，并决定其报酬和奖惩事项。除此之外，董事会还有权制定公司的基本管理制度，修改公司章程，管理公司信息披露等。

对于公司的重大事项，董事会需集体决策，不得将职权授予董事长或总经理等个人。董事会还需审议批准一系列的重大交易和担保事项，包括对外借款、关联交易、购买出售资产等，确保公司的交易透明和公正。这些决策需遵循法律、法规以及公司章程的规定。

除关联交易外的其他交易行为及购买、出售资产行为，若达到一定的标准，如涉及的资产总额、交易的成交金额等占公司最近一期经审计的相应指标的百分之十以上，或绝对金额超过一定数额，也需要董事会的审议批准。这些标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

董事会作为公司的决策机构，其职权广泛且重要，旨在确保公司的稳健运营和股东的权益。在公司治理结构中，董事会发挥着不可替代的作用。第一章关于募集资金的使用与管理

除去本章程第四十八条规定的特殊情况，对于募集资金的运用，董事会需审议以下事宜：

一、若需改变募集资金投资项目实施地点，必须经过董事会审议通过。

二、在募集资金到账后的六个月内，若需以募集资金置换预先投入的资金，该方案需经董事会批准。

三、对于闲置的募集资金或超募资金，若用于暂时补充流动资金或进行现金管理，且投资产品的发行主体为商业银行的，需经董事会审议。

四、当单个募集资金投资项目完成后，若有节余募集资金（节余募集资金总额达到一定金额，并且占项目承诺总投资额的特定比例以上），无论是用于其他募集资金项目还是作为其他用途，都需要董事会的批准。

第二章董事会的职责与议事规则

一、公司董事会需对注册会计师对公司财务报告出具的审计意见向股东大会作出说明，确保信息的透明与公正。

二、董事会负责制定董事会议事规则，以确保决议的落实，提高工作效率，保证科学决策。

三、董事会应明确对外投资、收购出售资产等各项权限，并建立严格的审查和决策程序。对于重大投资项目，需组织专家进行评审，并报股东大会批准。

第三章董事长的职权与职责

一、董事长负责主持股东大会，并召集和主持董事会会议。董事长还需督促检查董事会决议的执行情况，并依法行使法定代表人的职权。

二、若董事长不能履行职务或不履行职务，应由半数以上董事共同推举一名董事来履行职务。

第四章董事会的专门委员会

一、董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，且成员应为单数，数量不得少于三人。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。对于审计委员会，至少应有一名具备注册会计师资格或具有会计、审计等专业高级职称的独立董事。

二、各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五章董事会的会议制度

一、董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。会议召开前，应书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 董事会临时会议的通知方式，可以选择书面通知或电话通知，通知时间须在会议召开前两日进行。在紧急情况下，公司可以灵活应对，通过电话或其他方式立即发出会议通知，随后召开董事会临时会议。召集人应在会议上对这种情况进行说明。

第一百三十四条 董事会会议通知中需涵盖多方面内容。首先是会议日期和地点，其次是会议期限和召开方式。还应说明事由及议题，明确会议召集人和主持人以及临时会议的提议人及其书面提议。通知还应提供董事会表决所需的会议材料，告知董事应亲自出席或委托其他董事代为出席的要求。联系方式和联系人信息也不可或缺。口头会议通知至少应包括会议日期和召开方式，以及因紧急情况需要尽快召开临时会议的说明。

第一百三十五条 董事会会议的召开以现场为原则。在确保董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可通过视频、电话等其他方式召开，或结合现场与其他方式进行。对于需提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参与表决。

第一百三十六条 董事会会议的出席人数需达到董事总数的半数以上方可举行。在审议关联交易事项时，会议应由无关联关系的董事出席。若出席的无关联关系董事人数不足三人，该交易应提交股东大会审议。董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代为出席。委托书应明确代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期，并由委托人签名或盖章。未出席且未委托代表的董事，视为放弃表决权。在非现场召开的董事会会议中，出席人数根据视频显示的董事、电话会议中的发言董事以及收到的有效表决票计算。

第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应遵循特定原则。无关联关系董事不得相互委托或接受委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。涉及表决事项时，委托人应在委托书中明确对每一事项的立场。委托不得全权或不明确授权。一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上董事。不符合章程规定的委托需经主持人征询并可能补正。

第一百三十八条 董事会决议需经全体董事的半数以上通过。特定事项如对外担保、财务资助和证券投资行为需经更多董事同意。利润分配方案、政策调整方案需经全体独立董事的三分之二以上表决通过。在审议关联交易或董事评价、报酬时，关联董事应回避表决。决议需经无关联关系董事的半数以上通过；对关联方提供担保或财务资助时，还需经三分之二以上无关联关系董事同意。董事会决议的表决实行一人一票制。

第一百三十九条 董事会以现场方式召开时，表决方式为举手表决或记名投票表决。非现场方式召开的董事会会议采用投票表决形式。非现场参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或传真、邮件等书面回函确认。具体表决形式由会议主持人决定。

第一百四十条 董事会应对会议所议事项做出决议，并由出席会议的董事在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存不少于十年。

第一百四十一条 董事会应对会议内容做出详细记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。这样的表述既保留了原文本的信息和内容，又增强了文本的生动性和流畅性。在公司的核心架构中，董事会扮演着至关重要的角色。每一场董事会会议，都是公司决策和管理的关键节点。以下是关于董事会会议记录以及公司高级管理人员的详细规定。

第一百四十二条明确规定了董事会会议记录的内容要点：

会议的届次、时间、地点和方式，这些都是会议的基本信息，确保会议的连续性和可追溯性。

会议通知的发出情况，保证每位董事都能及时获知会议信息。

会议召集人和主持人，这两位角色在会议中起到引导和管理的作用。

董事亲自出席和受托出席的情况，体现董事们的参与程度和决策权威性。

会议审议的提案及各位董事的发言要点和主要意见，以及对提案的表决意见，这些都是决策的核心内容。

每项提案的表决方式和表决结果，明确了每位董事的立场和决策结果。

关于公司的高级管理人员，章程中也有详尽的规定。

第一百四十三条阐述了公司的组织结构，明确了总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理的职位和职责。他们由董事会聘任或解聘，共同构成了公司的高级管理团队。

第一百四十四条强调了章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员。这是对公司管理层的基本要求，也是公司稳健发展的基石。

从第一百四十五条至第一百五十二条，章程详细规定了高级管理人员的行为规范、职权、任期、离职后的义务以及违规行为的处理。例如，高级管理人员不得在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不得在这些企业领薪。总经理拥有广泛的职权，包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议等。总经理也有权决定购买原材料、燃料和动力，出售产品等日常经营事务。但这些决策必须在章程规定的范围内进行。

高级管理人员的任免有着严格的程序。副总经理、财务负责人的任免由总经理提名，经董事会审议通过生效。而董事会秘书则负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理等工作。

如果高级管理人员在执行公司职务时违反规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。高级管理人员在离职后仍然需要履行对公司的忠实义务和保密义务。

这些规定构建了一个清晰的公司管理框架，为公司的稳健运营提供了坚实的基础。在这个框架下，公司能够高效地做出决策、执行策略，从而实现其长期目标。公司的高级管理人员应忠诚履职，坚决维护公司和所有股东的权益。一旦高级管理人员未能尽忠职守或违背诚信原则，对公司和公众股东的利益造成损害，他们必须承担法律责任进行赔偿。第七章监事会对于公司运营中起着至关重要的作用。

第一节关于监事的部分，章程中明确规定了哪些人不能担任监事，以及监事应当遵守的行为规范。例如，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。为了确保监事的独立性，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事人数也受到限制。监事不仅要遵守法律和公司章程，还要对公司负有忠实和勤勉的义务。他们不得利用职权谋取私利，或侵占公司财产。

监事的任期是三年，但连选可以连任。在任期届满前，监事有权提出辞职。如果监事的辞职可能导致监事会人数低于法定最低人数，或者职工代表监事的辞职导致职工代表人数不足，那么辞职只能在新的监事上任后才能生效。在此期间，原监事仍需要按照法律和公司章程的规定履行职责。监事离职后的一段时间内，他们对公司和股东的忠实义务并未解除。对于公司的商业秘密，他们需要继续保密，并遵守禁止同业竞争的约定。

监事需要确保公司公开信息的真实、准确和完整，并对定期报告进行书面确认。他们还可以列席董事会会议，对董事会决议提出质询或建议。如果监事利用关联关系损害公司利益，他们需要承担赔偿责任。如果监事在执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，他们也需要承担赔偿责任。

第二节关于监事会，公司设立由三名监事组成的监事会，其中包括一名职工代表。监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议。监事会拥有多项重要职权，包括审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员的行为等。监事会还可以提议召开临时股东大会，并在必要时自行召集和主持会议。除此之外，监事会还拥有一系列其他职权，如发表意见、进行调查、聘请专业机构协助工作等。

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时会议。会议需要提前两日发出书面通知，并送达所有监事。在紧急情况下，监事会可以通过电话或其他方式立即召开临时会议。

监事会和监事在公司治理结构中扮演着重要的角色，他们需要确保公司的运营符合法律、法规和公司章程的规定，维护公司和股东的利益。他们需要忠实履行职责，勤勉工作，为公司的稳健发展做出贡献。监事会作为公司治理结构的重要组成部分，肩负着监督公司运营的重要职责。为确保监事会的有效运作和科学决策，监事会议事规则的制定显得尤为重要。明确监事会的议事方式和表决程序，不仅有助于提升监事会的工作效率，还能够确保公司决策的合理性。

在监事会的会议筹备阶段，书面会议通知是必不可少的一环。通知内容详尽且规范，涵盖了会议的日期、地点、事由及议题等信息。对会议所需的材料做了充分准备，以确保监事能充分参与讨论和表决。口头会议通知在紧急情况下发挥着重要作用，确保监事会能迅速应对突发情况。

监事会的决议需经全体监事半数以上通过，并由出席会议的监事签字确认。监事会的召开和表决方式遵循与董事会相同的章程规定，以确保公司决策的连贯性和公正性。监事会有责任将会议决定详细记录并保存至少十年，这不仅是对公司历史的见证，更是对公司治理结构的保障。

在公司的财务管理方面，公司严格遵守法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定了严格的财务会计制度。每年的年度报告和中期报告都按时向相关监管机构报送并公开披露，确保公司的财务状况透明、公开。除此之外，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，确保公司资产的安全和透明。

在利润分配方面，公司重视投资者的合理回报，并制定了详细的利润分配方案。公司从税后利润中提取法定公积金后，根据股东大会的决议，还可以提取任意公积金。公司的利润分配方案经过股东大会决议后，董事会必须在两个月内完成股利派发事项。公司利润分配的形式可以是现金、股票或二者结合的方式，并优先采取现金方式。具体的现金分红条件和期间间隔都有明确规定，确保公司的利润分配合理且稳定。

公司在治理结构和财务管理方面遵循严谨、透明的原则，确保公司的健康发展和投资者的合法权益。监事会的有效运作和公司的财务管理制度为公司的发展提供了坚实的保障。深探公司利润分配策略：从规划到实施

每年，公司的利润分配预案都是由管理层和董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划来提出的。这一方案经过董事会的仔细审议后，会提交给股东大会进行批准。独立董事在这个过程中发挥着重要作用，他们需要发表明确的独立意见，并对利润分配预案公开披露。他们也可以征集中小股东的意见，提出分红提案。

监事会的职责是监督董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况。如果公司年度内有盈利但未提出利润分配预案，监事会需要就相关政策和规划的执行情况发表专项说明和意见。

公司的财务报告经过注册会计师的审计后，如果出具了保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，董事会需要向股东大会说明导致这种情况的有关事项以及对公司财务状况和经营状况的影响。根据对当期利润的直接影响，董事会会确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

股东大会在审议现金分红具体方案时，会通过多种渠道与股东进行交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需要得到出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权的通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可能需要调整利润分配政策。这种调整应以股东权益保护为出发点，并且需要遵守相关法律法规、规范性文件及章程的规定。调整利润分配政策的议案需要经过独立董事、监事会的意见，经过董事会审议后提交股东大会批准，并获得三分之二以上的表决权通过。

在符合《公司法》及章程规定的分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。对于超过这一比例的部分，公司可以在具有真实合理因素的情况下，采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，提出差异化的现金分红政策。

如果公司需要变更利润分配政策，董事会将做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

在遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者根据公司投资规划、经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策时，董事会将根据实际情况提出调整方案。调整后的利润分配政策仍应以股东权益保护为出发点，并需要遵守中国证监会和证券交易所的有关规定。在调整过程中，需要征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事需对此发表独立意见。

公司利润分配政策的调整，必须经过公司董事会的审议，并经过公司股东大会的特殊决议批准。在公司的运营体系中，内部审计是确保公司经济健康运行的重要环节。我们公司建立了内部审计制度，配备了专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行严格的内部审计监督。这一制度和审计人员的职责，需经过董事会的批准后实施。审计负责人对董事会负责，并定期汇报工作进展。

关于会计师事务所的聘用，我们严格按照《证券法》的规定，聘请符合规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务。聘期一年，表现优秀的话可以续聘。公司的股东大会决定聘用会计师事务所，董事会无权在股东大会决定前委任。我们保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

在解聘或不再续聘会计师事务所时，我们会提前三十天通知对方。当股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。如果会计师事务所提出辞聘，需要向股东大会说明公司是否存在不当情形。

关于公司通知和公告，我们采用多种方式发送通知，包括专人送出、邮件、公告等。以公告方式进行的通知，一经发布即视为所有相关人员收到通知。对于股东大会和董事会、监事会的会议通知，我们采用特定的通知方式并规定送达日期。被送达人需要提供有效的送达信息，如有变更需及时通知公司。

在信息披露方面，我们按照法律、法规、规章以及证券监管机构的规定制定信息披露制度，遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及时性原则，规范地披露信息。我们指定的媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网等，作为发布公司公告和其他需要披露信息的渠道。

在公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算方面，我们遵循相关法律法规，进行规范的操作。无论是合并还是分立，我们都会与债权人进行沟通并公告，确保债务得到妥善处理。在需要增减注册资本时，我们会依法办理变更登记。我们始终秉持诚信、透明、规范的原则，确保公司的健康运行和股东的利益最大化。第二章 解散与清算

公司因下列原因之一面临解散：

一、根据本章程所规定的营业期限届满或其他规定的解散事由出现；二、股东大会决议决定解散；三、由于公司合并或分立的需要而解散；四、公司因违反法律法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；五、公司经营管理遭遇严重困难，继续存续将对股东利益造成重大损失，且无法通过其他途径解决，此时持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权向人民法院申请解散公司。

当公司面临第二百第九条第一项情况时，可以通过修改本章程来继续存续。这样的修改需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若公司因第二百第八条的第一、二、四、五项原因解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算过程。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。如果未按时成立清算组，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组。

清算组在清算期间拥有广泛的职权，包括清理公司财产、通知和公告债权人、处理未了结的业务、清缴税款以及处理公司清偿债务后的剩余财产等。清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上发布公告。债权人在接到通知后应在规定时间内向清算组申报债权。

在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组需制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。公司财产在支付清算费用、工资、社会保险费用、法定补偿金、税款和公司债务后，若有剩余，将按照股东持有的股份比例分配。若公司财产不足以清偿债务，清算组应依法申请公司破产。

当清算结束后，清算组应制作清算报告，并报经股东大会或人民法院确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第三章 修改章程

公司应在下列情况下修改章程：一、章程规定与后续法律、法规、规章、规范性文件相抵触；二、公司情况发生变化，与章程记载事项不一致；三、股东大会决定修改章程。

股东大会通过的修改章程事项，如须经主管机关审批，须报其批准。涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。董事会依照股东大会的决议和相关主管机关的审批意见来修改章程。对于需要公告的修改事项，按规定予以公告。

在最后的附则中，对控股股东、实际控制人、关联关系及关联方、经审计的净资产或总资产、交易及关联交易等术语进行了解释和定义。这些定义将有助于理解和执行公司的相关政策和规定。苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程中的特定条款解析

一、投资与交易

公司积极进行各类投资与交易，包括但不限于投资交易性金融资产、可供出售的金融资产以及持有至到期的投资等。公司以货币资金、实物资产和无形资产进行出资，取得或处置相应的股权或权益。委托理财、委托贷款等活动也囊括其中。公司还涉足购买金融资产，如购买股票、基金等。这些投资行为丰富了公司的资产组合，有助于实现多元化发展。

二、对外投资与财务资助

公司的对外投资涵盖了多种类型，包括共同投资形成的控股子公司。向这些子公司提供财务资助也是公司的重要活动之一。向关联人共同投资的控股子公司提供的财务资助需遵循特定规定。这些投资策略有助于公司扩大业务范围，优化财务状况。

三、风险投资

公司涉足风险投资，包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等。证券投资涉及境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。公司还购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。这些风险投资是公司寻求高收益、多元化发展的重要手段。

四、会计政策与变更

公司严格遵循《企业会计准则第x号》关于会计政策和会计估计变更的规定。董事会可根据章程规定制定细则，但不得与章程相抵触。这些规定确保了公司财务信息的准确性和透明度。

五、重大事项与信息披霹

公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项。参股公司发生的重大事项，公司也需履行信息披露义务。这体现了公司的透明度和责任感，保障股东和投资者的知情权。

六、章程的适用与解释

公司章程以中文书写，如有歧义，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。解释权归公司董事会所有。未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

七、实施与修订

该章程经股东大会决议通过后施行。日后如与国家颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，将按照后者的规定执行，并及时修改章程。这确保了公司章程的时效性和合规性。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司通过其章程明确了公司的投资方向、金融交易活动以及财务管理策略等重要事项。这些规定为公司的稳健发展提供了坚实的基础，并充分保障了股东和投资者的权益。