证监会治理上市公司高买乱象 天兴仪表重组因定价高被否

　　面对上市公司收购资产时价格居高不下的局面，监管层坐不住了。天兴仪表最新发出公告，中国证监会认为其9倍溢价收购资产的行为并没有做到定价公允。

　　天兴仪表9倍溢价收购遭否

　　6月28日，天兴仪表公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于今年5月28日审核，公司重组方案未通过，原因是该方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

　　今年1月22日，天兴仪表发布了重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣等9位股东持有的网印巨星合计100%的股权。根据评估报告，以2013年9月30日为评估基准日，网印巨星账面净资产为3921.98万元，但评估机构认定的评估价为40063.59万元，评估增值36141.61万元，增值率达921.51%。

　　当时，评估机构上海银信资产评估有限公司使用了两种方法对网印巨星进行了评估。第一种是资产基础法，分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值。按照这一方法，公司的评估值为1.18亿元，比净资产溢价200.89%。第二种方法是收益法，是将预期收益进行折现。评估机构提出了共17条假设条件，之后假设在这17项条件成立的情况下，网印巨星的评估价为40063.59万元。，评估机构决定，使用收益法来判定网印巨星的价值，将40063.59万元作为了这次交易的价格。

　　25家公司收购时溢价超900%

　　对于收购资产高溢价率的情况，在年内并购重组中已成常态。

　　据Wind统计数据显示，2014年1月1日至今，已有183家公司发布并购重组公告，其中，127家公司收购资产时的溢价率在100%以上，爱使股份、游族网络、掌趣科技、拓维信息、巨龙管业等25家上市公司收购资产时的溢价率更超过900%。

　　其中，爱使股份收购游久时代的溢价率高达4092.96%，是溢价最高的上市公司。根据爱使股份4月4日披露的重组预案，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以11.8亿元的价格收购网游公司游久时代100%股权，溢价达到41倍。但在爱使股份发布收购公告前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。本报上周报道的丹甫股份，也曾因收购台海核电的评估溢价高达470.44%受到关注。

　　市场人士认为，证监会此次明确表示天兴仪表重组方案不符合 “重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定，意味着证监会对再融资市场中的“高买”乱象，已经开始出手整顿。