开开B股：关于全资子公司拟收购上海市北高新门诊部有限公司100%

　　重要内容提示：

　　●上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上”)拟收购上海市北高新门诊部有限公司(以下简称“市北门诊部”)100%股权，本次董事会仅同意授权雷允上总经理室启动收购股权的前期准备工作。

　　●本次拟收购股权未构成关联交易。

　　●本次拟收购股权未构成重大资产重组，拟收购股权实施不存在重大法律障碍。

　　●本次拟收购股权交易价格将根据本次董事会授权雷允上总经理室聘请的具有证券从业资格的资产评估有限公司对标的股权进行评估的结果作为价格确定的依据。为保证本次收购股权工作的合规进行，等交易价格确定后，公司将另行召开董事会审议，如通过还将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。

　　近年来，随着国家医保政策的不断调整，大力推进药品供应改革，两票制、药品集中采购及带量采购等政策的密集出台，传统药品流通行业受到前所未有的冲击，已经造成公司全资子公司雷允上药品批发的销售额大幅下滑。雷允上为谋求企业可持续发展，化解医改政策对企业的不利影响，努力做大做强做精自主品牌“上雷牌”产品的系列化和专业化，从而不断扩大市场份额提升经营业绩。同时雷允上也在积极探索向大健康产业战略转型的发展模式以实现“医药健康+医疗健康”的双轮驱动发展新动能。

　　经雷允上总经理室初步调研与商议，拟收购市北门诊部100%股权，通过本次股权收购有利于雷允上拓展“医疗健康”事业的发展，培育雷允上开拓新业务能力，为新业务的后续开展储备专业人才，从而为今后实现企业可持续发展和抗风险的能力打下基础。

　　一、交易概述

　　雷允上拟以自有资金收购上海市北高新(集团)有限公司持有的市北门诊部100%股权。市北门诊部坐落于静安区江场西路299弄“市北高新园区内”，注册资本为2056.2969万元，主营健康体检、中医门诊、口腔门诊等服务项目，是一家国有营利性医疗机构。

　　本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况：

　　公司名称：上海市北高新(集团)有限公司

　　注册地址：上海市静安区江场三路238号16楼

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：913100001346996465

　　营业期限：1999年04月07日至不约定期限

　　注册资本：人民币200,000万元

　　法定代表人：罗岚

　　主要经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务(除经纪)。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的：

　　1、交易标的名称：市北门诊部100%股权

　　2、定价情况：由双方按照市场价格进行协商后定价，公司将授权雷允上总经理室聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告书。交易价格以评估价值为基础，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　　3、标的状态：截至本公告披露之日，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　(二)基本情况：

　　名称：上海市北高新门诊部有限公司

　　统一社会信用代码：91310108MA1G30W2X9

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市静安区江场西路299弄8-13号2-3层

　　法人代表：周晓芳

　　注册资本：2056.2969万元

　　营业期限：2015年12月18日至2035年12月17日

　　经营范围 ：营利性医疗机构

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东信息：

　　市北门诊部近三年主要财务指标(经审计)如下表：

　　单位：元

　　公司将委托雷允上总经理室聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对市北门诊部进行全面评估，交易价格将根据评估结果作为交易价格确定的依据。

　　四、本次交易对公司的影响

　　如本次收购股权完成后，雷允上将持有市北门诊部100%的股权。雷允上将利用该平台开展健康体检、中医门诊、口腔门诊等服务项目，探索医疗领域发展新空间，延伸雷允上的产业链，不断增强雷允上的可持续发展潜力，从而达到提升企业盈利能力和抗风险能力的目的。同时对探索推进静安中心城区大健康产业发展布局具有积极的促进作用和重要的战略意义。

　　此次拟股权收购的资金为自有资金，收购市北门诊部后，由于需要资源整合和培育期，从短期效益看，预计将会对公司的经济数据产生一定的负面影响；从长期效益看，随着体检、口腔以及中医行业的快速发展，预计能增强雷允上的可持续发展潜力，从而提升企业盈利能力和抗风险能力。

　　五、本次交易风险分析

　　本次董事会仅同意授权雷允上总经理室启动收购股权的前期准备工作。为保证本次收购股权工作的合规进行，等交易价格确定后，公司将另行召开董事会审议，如通过还将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。交易最终是否成功还具有一定的不确定性。

　　公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、审议程序

　　公司于2019年1月31日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案》。出席会议的董事一致同意表决通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海开开实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日