晨鸣B：关于合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金的公

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资基本情况

　　为响应潍坊市新旧动能转换工作的部署，(以下简称“公司”)拟与晨鸣(青岛)资产管理有限公司(以下简称“晨鸣资管”)、潍坊恒新资本管理有限公司(以下简称“恒新资本”)、潍坊市金融控股集团有限公司(以下简称“潍坊金控”)、寿光市金投资产管理有限公司(以下简称“寿光金投”)共同合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。全体合伙人认缴出资总额为人民币100,000万元，均以货币方式出资。其中公司作为有限合伙人出资人民币79,000万元，占比79%；恒新资本作为潍坊市新旧动能转换引导基金管理公司，行使引导基金出资人职责，作为有限合伙人出资人民币10,000万元，占比10%；潍坊金控、寿光金投作为有限合伙人出资人民币5,000万元，占比5%；晨鸣资管作为普通合伙人出资人民币1,000万元，占比1%。

　　(二)董事会审议情况

　　2019年3月6日，公司第八届董事会第三十六次临时会议以通讯方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金的议案》，同意公司与晨鸣资管、恒新资本、潍坊金控和寿光金投共同发起设立合伙企业。

　　本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会审议。

　　二、合伙协议主体的基本情况

　　(一)公司名称潍坊恒新资本管理有限公司

　　成立日期2018年07月24日

　　企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法人代表周国

　　注册地址山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路517号潍坊智慧产业园2号科研楼101-321室

　　经营范围受托管理股权投资；从事股权投资管理及相关咨询业务(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(二)公司名称晨鸣(青岛)资产管理有限公司

　　成立日期2016年04月21日

　　企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本6,000.00万人民币

　　注册地址山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼701

　　经营范围资产管理、以自有资金对外投资及管理。

　　2016年8月，晨鸣资管在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编号P1033008。

　　(三)公司名称潍坊市金融控股集团有限公司

　　成立日期2005年06月25日

　　企业类型有限责任公司

　　注册资本200,000.00万人民币

　　法人代表于新华

　　注册地址山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以南、高二路以西智慧园2#科研楼

　　经营范围以自有资产对项目进行投资；运营市政府授权范围内的国有资产。

　　(四)公司名称寿光市金投资产管理有限公司

　　成立日期2017年5月27日

　　企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本5,000.00万人民币

　　法人代表杨云龙

　　经营范围以企业自有资金对外投资。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　经营场所山东省寿光市寿光企业总部群19号楼。

　　企业性质本合伙企业为有限合伙制，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

　　合伙目的本合伙企业设立目的是从事法律允许的投资活动，重点支持潍坊市新旧动能转换重大工程实施，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。

　　投资方式本合伙企业的投资方式主要为股权投资。

　　经营范围以自有资金对外投资(最终以工商登记核准登记的经营范围为准)。

　　基金托管人、基金管理人托管人为【、】寿光支行，管理人为晨鸣资管。

　　四、合伙协议的主要内容

　　(一)经营期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须报潍坊市新旧动能转换基金决策委员会(以下简称“基金决策委员会”)批准后，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长2期。本合伙企业投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　(二)管理费

　　在合伙企业投资期内，年度管理费为合伙企业实缴出资金额的0.5%。

　　(三)投资对象及领域

　　本合伙企业重点投资于造纸新材料领域，全部投资于子基金。本合伙企业全部资金定向投资于山东【、】集团股份有限公司下属子公司以及针对山东晨鸣纸业集团股份有限公司子公司投资而设立的子基金。本合伙企业及子基金投资于潍坊市内的资金比例不低于各自认缴出资总额的40%。

　　(四)收益分配原则收益。

　　1、除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益。

　　2、本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。

　　(五)经营亏损及债务承担

　　1、如因执行事务合伙人未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本合伙企业亏损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

　　2、非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　3、本合伙企业不得对外举债。

　　4、本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。

　　(六)违约责任

　　1、普通合伙人的违约责任

　　(1)普通合伙人违反本协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　(2)普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　(3)普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　2、有限合伙人的违约责任

　　(1)有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人所产生的所有支出和损失。

　　(2)有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。

　　五、本次合作发起设立合伙企业对公司的影响

　　公司积极响应潍坊市新旧动能转换工作的部署，采取合作发起设立合伙企业的方式成立母基金，未来基金将定向投资于公司下属子公司以及针对子公司投资而设立的力，充实子公司资本实力、优化子公司负债结构，从而降低公司资产负债率，提升公司持续盈利能力，推动企业健康、稳定发展。

　　目前公司现金流充足，本次投资将以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、风险提示

　　成立合伙企业目前尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。

　　公司将积极推进合伙企业后续成立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、《第八届董事会第三十六次临时会议决议》

　　2、合伙协议

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月六日