从朱孟依到朱桔榕 合生历时两年北京写字楼交易谜团

　　无论是主动回流现金也好，还是合作方无奈的卖楼也罢，这一次看上仍然疑点重重。

　　近来，疫情牵动着全部人的心，股市开盘被延迟，复工时间被推迟，土地拍卖被延期，同样被滞后的还有写字楼大宗。

　　创展集团于2月4日发布公告称，因爆发新型冠状病毒肺炎，交通和经济活动等都受到不同程度的干扰，所以将一宗位于北京东二环的写字楼交易延长至2020年2月28日。

　　这单交易在2018年11月30日就已经达成了协议，买方为弘毅投资与外资AEW集团的合资公司，而弘毅投资为联想控股的成员企业。

　　按照计划，买方将支付19.54亿元获得公司北京东方文华国际置业有限公司97%的股权，收购价格将会有30%的上下浮动空间。

　　有趣的是，买卖双方交接了一年多都没有完成的转让。而且，这已经不是交易的第一次延期了，在2019年8月份，双方就曾签订补充协议将交易延期，现在时间已经来到了2020年，这单交易延期。

　　这单交易不只是时间上跨越了3个年份，还熬过了合生创展的两任主席。

　　2018年达成交易时，合生还是朱孟依在位，后来女儿朱桔榕接过这根权杖，成为了上市公司主席。现在延期公告中，落款处名字已经变成了合生创展集团有限公司主席朱桔榕。

　　“东方文化艺术中心”股权迷雾

　　交易主体是一座北京朝阳区办公大楼，而整体名为“东方文化艺术中心”，位于朝阳北路9号，是东二环极具特色的地标建筑群之一。

　　“东方文化艺术中心”项目包括两座写字楼，分为南楼和北楼，以及被两座写字楼环绕在中间的音乐厅。此次交易主体是北楼写字楼，也被称为合生国际大厦北楼。

　　据观点地产新媒体了解，合生国际大厦北楼由中信银行总部整体租赁，总建筑面积75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268个地下停车位及30个地上停车位。

　　事实上，这已经是合生第二次尝试出售这栋区位绝佳的写字楼。早在2017年末，合生就与一家金致投资集团达成协议，交易总价36.65亿元，而后交易在2018年初戛止，买方称因初步条件没有在该协议规定的期限内达成，故协议已按条款终止。

　　2018年合生达成交易协议时，项目公司共有4位股东，分别是凯大公司持股51%、康至公司持股46%、柏顺公司持股1.9%、境内股东持股1.1%。

　　其中，凯大公司和康至公司均为合生创展全资子公司，换而言之，合生间接持有项目公司合计97%的股权。柏顺公司的母公司为BMI(Big Market Investments Limited)、境内股东为北京东方文华资产运营公司，是北京市政府的相关子公司。

　　目前项目三栋建筑中，合生具有话事权的仅仅是本次出售的北楼，而音乐厅的收益完全没有合生的事。

　　南楼虽然完全属于合生百分百持有，但早在2008年就已经被合生转让给了一家银行，但12年过去了，由于合生一直都未缴纳部分税款，该次转让物业业权交易尚待完成。

　　有业内人士告诉观点地产新媒体，每次写字楼交易转让都需要缴纳高额的税款，例如土地增值税等，且税点较高，所以便一直搁置。

　　项目公司除交易标的北楼及音乐厅、现金及银行结余、应收账款及预付款项外，并无任何其他主要资产。

　　势在必得的买家

　　虽然股权高度集中在手，但合生仅仅拥有北楼45%的收益，而占有股权1.9%的BMI同样拥有收益的45%，剩余10%收益由其他股东享有。

　　与之相同的是，在此次交易中，持有项目公司绝大部分股权数并未对出售价格起到关键作用，决定出售价格的是项目收益分配比例。

　　虽然合生在公告中并未披露BMI持有的百顺公司价格，仅为一笔带过“BMI同意以最终柏顺公司购买价出售柏顺公司出售资产予买方”，但从2017年那笔交易来看，两者价格应该比较接近。

　　彼时公告披露，合生以总对价人民币18.39亿元向金致投资出售持有股权；而BMI以总对价人民币18.26亿元向金致投资出售柏顺公司。

　　，曾有媒体报道称，此次弘毅投资联合AEW集团收购总价达到45亿元人民币，其中或许有汇率变化的相关调整，但也证明了BMI的出售价格应该与合生相似。

　　1.9%的股权与97%的股权卖价接近，这不由得令人心生疑问。更为奇怪的是，虽然97%是绝对持股，但合生仅把项目公司列为了合营企业，而且在报表中也仅体现了项目45%的资产净值。

　　简单来讲，BMI与合生虽然持有北楼股权比例天差地别，但话语权是平等的，这或许与合生获取项目的方式有关。

　　资料显示，合生在2008年以7.96亿元收购项目公司北京东方文华国际置业有限公司60.98%的股本权益及部分股东贷款。

　　当时，交易对象是朱孟依妹夫朱帆的公司，其决定把项目放入到上市平台中。