国货航空与国泰合作签约，中信证券关联交易最新进展及评论

中信证券股份有限公司就中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》之关联交易事项的深入考察与意见

作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）的首次公开发行股票及持续督导保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）依据相关法规，对此次国货航与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）的关联交易进行了详尽的核查。以下是我们的核查意见及详细分析：

一、关联交易概况

国泰航空，通过其下属控股子公司持有国货航超过5%的股份，根据深圳证券交易所的规则，此次交易被认定为关联交易。两方已经签署了《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该协议针对货运空间销售代理、地面代理服务、软件服务、货运联营安排等多个服务领域进行了详细的约定。协议的初始期限为2024年至2026年，并在期满后续签多次，每次为期三年。此次关联交易经过了国货航董事会的审议并获得了独立董事的同意，预期在未来几年内将为双方带来可观的业务合作机会。

二、关联方基本情况

国泰航空，作为在中国香港注册的有限公司，其主要股东包括太古股份有限公司和中国国际航空股份有限公司。该公司以其尊尚旅游生活品牌著称，同时在四大业务范畴提供产品和服务。此次关联交易方财务状况良好，具备强大的履约能力。

三、关联交易的定价策略及依据

此次关联交易的定价遵循了公平、合理、互利的原则，充分考虑了机型、技术标准、市场条件、行业标准、同业竞争情况等因素。我们认为这种定价策略既合理又公允，符合市场惯例，有助于提升资产使用效率，降低国货航的生产成本。

四、关联交易协议的核心内容

该协议签约主体为国货航及其子公司与国泰航空及其子公司。协议内容涵盖了服务范围、价格确定机制、合作期限、双方权利义务等重要事项。我们注意到，协议的签订符合双方的利益诉求，有助于双方建立长期稳定的合作关系，为未来的业务发展打下坚实的基础。

综上，我们认为此次关联交易是公平合理的，符合国货航及其股东的利益，同时也符合相关法规的要求。我们对此次关联交易表示支持，并期待双方在未来的合作中实现共赢。二、服务安排协议概述

在《框架协议》的有效期间，国泰航空集团与国货航集团将基于条款和条件，针对一系列服务安排签订正式协议，这些协议被称为“相关协议”。这些服务安排旨在确保：

（a）在国泰航空集团的日常业务框架内进行；

（b）遵循公平交易原则；

（c）依照正常的商业条款实施；

（d）遵循的条款和条件不得比国泰航空集团或国货航集团向独立第三方提供的类似或可比交易条款更苛刻；以及

（e）根据《框架协议》附表1规定的定价方法和政策进行操作。相关协议涵盖了广泛的领域，包括货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务以及租赁服务等。具体服务内容基于以下协议进行：

- 与香港快递就货运销售代理及货运空间销售等达成的协议；

- 与成都货站关于成都双流国际机场的地面服务达成的国际航协标准地面代理服务协议；

- 与国货航关于北京首都国际机场的地面服务达成的国际航协标准地面代理服务协议；

- 传讯香港有限公司与香港快递之间的软件服务协议，提供Ezycargo软件服务以预订、跟踪及追查空运货物的运送；

- 国泰航空与国货航之间的联营安排协议和货运按比例分摊协议等；

- 与其他合作伙伴关于租赁货站空间及办公室空间的协议等。双方还签署了任何其他服务安排协议，以确保服务安排涵盖多个方面。

三、《框架协议》期限

该协议的初始期限为三年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。按照相关上市规则要求，双方同意该协议可自动连续续期多次，每次为期三年。在续期期间，双方必须遵守相关上市规则的要求并完成必要的批准程序。 四、费用与付款方式 服务费用根据机种类型（如适用）和技术标准决定，并参考当前市场条件、行业标准以及行业惯例进行协商。付款条款由相关协议的各方根据服务安排的具体需求和情况进行协商并达成一致。除非另有约定，否则一方应在收到另一方开具的适用发票后XX天内以现金支付。 五、协议终止条款 任何一方在发生重大违约的情况下均可终止相关协议。协议终止后，各方的权利和义务立即终止，但终止前产生的权利、责任或救济不受影响。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易基于公司日常经营业务需求进行，按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生负面影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 六、累计已发生的关联交易情况 在过去的一段时间里，与关联人已发生的各类关联交易的总金额约为人民币XX万元。以上数据未经审计核实。 七、独立董事意见 独立董事经过审议后一致同意本次关联交易事项。保荐人审查意见介绍

经过深入细致的核查，保荐人对中国国际货运航空与国泰航空签署的《通用服务框架协议》及关联交易事项持无异议态度。此次合作已经经过公司第一届董事会第四十二次会议及独立董事专门会议的严格审议，关联董事已回避表决，遵循了深圳证券交易所股票上市规则以及主板上市公司规范运作指引等相关法规。该协议履行了必要的内部审批程序，符合相关法规要求。保荐人确信此次合作是合规且合理的。

本次签署的《通用服务框架协议》及关联交易事项不仅代表了双方合作的开始，更是国货航与国泰航空共同迈向更高层次合作的里程碑。此次合作不仅有助于提升国货航的服务品质，同时也为国泰航空带来了更多的商业机遇。两大航空巨头强强联手，必将引领中国航空业走向新的高度。

（以下为签字盖章页，无正文）

保荐代表人郑重签名：葛伟杰、李中晋

中信证券股份有限公司，作为本次合作的保荐机构，对本次签署的《通用服务框架协议》及关联交易事项表示全力支持，并期待双方在未来能够创造更多的合作成果，共同推动中国航空事业的发展。