新风光-_新风光关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

新风光电子科技股份有限公司关于股份回购的报告书

本董事会及全体董事保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，新风光电子科技股份有限公司决定进行股份回购，以更好地维护股东利益，增强投资者信心，并有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。

一、回购方案概述

本次回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。回购的股份拟用于实施股权激励。若未能如期实施，未使用部分将依法予以注销。本次回购的股份将在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

二、回购方案详细内容

1. 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

2. 回购股份用途：主要用于实施股权激励。若未使用，则依法注销。

3. 回购股份价格：不超过人民币29.62元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案之日前30个交易日公司股票交易均价的130%。

4. 回购股份方式：集中竞价交易方式。

5. 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

三、相关事项说明

1. 重要提示：本次回购方案可能存在无法顺利实施的风险，包括但不限于财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生。

2. 相关股东减持计划：截至回购方案披露日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无明确的减持计划。

3. 风险提示：公司将根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。投资者在参与回购过程中应注意投资风险。

四、回购方案的审议及实施程序

2024年12月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

五、回购预案主要内容

回购方案首次披露日：2024年12月24日。

预计回购金额：3,000万元~6,000万元。

回购资金来源：自有资金。

回购价格上限：29.62元/股。

回购股份目的：主要用于员工持股计划或股权激励。

回购股份方式：集中竞价交易方式。

回购股份数量：101.28万股~202.57万股（依照回购价格上限测算）。

六、其他

本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，若未能如期实施，公司将依法进行注销。在此过程中，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。在回购过程中，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，确保投资者权益。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。新风光电子科技股份有限公司将持续为投资者创造价值，实现公司与股东的共赢。（五）股份回购的用途、数量及占比

公司计划回购股份，其用途主要为股权激励。在董事会审议通过回购股份方案之日起的12个月内，公司计划实施此次回购。回购的数量及占公司总股本的比例，根据公司在前30个交易日的股票交易均价的130%作为回购价格上限进行测算。此次回购股份的数量上限约为202.57万股，不超过公司已发行总股本的10%，符合相关法规规定。

（六）回购股份的价格与定价原则

本次回购股份的价格定为不超过人民币29.62元/股，这个价格不高于董事会审议通过回购方案之日前30个交易日的公司股票交易均价的130%。实际回购价格将根据公司的二级市场股票价格、财务状况和经营状况在回购实施期间综合确定。若在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，回购价格上限将按照相关法规规定相应调整。

（七）资金来源

本次回购股份的资金来源于公司的自有资金。

（八）股权结构变动预测

假设按照本次回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币6,000万元进行测算，若回购股份全部用于实施股权激励并全部锁定，预计公司的股权结构将发生变动。具体变动情况将取决于回购的实际实施情况。

（九）对日常经营及财务影响分析

截至2024年9月30日，公司自有资金充足。以人民币6,000万元上限回购股份，对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。此次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的偿债能力产生重大影响。回购的股份将用于公司实施股权激励，有助于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，从而促进公司的长期、健康、可持续发展。

（十）董监高及控股股东行为说明

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及一致行动人并未买卖本公司股份。上述人员在此期间不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。至于回购期间的增减持计划，公司未收到上述人员的明确计划，若后续有增减持股份的计划，公司将严格遵守法律法规并及时履行信息披露义务。上市公司针对董监高、控股股东及关键股东的未来持股计划问询，以及回购股份的相关安排

基于新风光电子科技股份有限公司于2024年2月6日发布的公告，公司控股股东山东能源集团有限公司已作出承诺，自2024年4月15日起的24个月内不会转让或减持公司股票。针对这一承诺，公司未就回购事项向控股股东进行问询，因为该承诺已涵盖未来3个月和6个月。

经过问询，除前述控股股东外，公司实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东，在未来3个月和6个月内暂无减持公司股份的计划。若未来有减持计划，相关方及公司将严格遵守法律、法规及规范性文件的信息披露要求。

关于回购股份的安排，公司计划将回购的股份用于股权激励。若未用于此目的，未使用的部分将依法注销。若发生注销，公司注册资本将相应减少。此次回购的股份应在披露回购结果暨股份变动公告后的三年内完成转让或注销。

在防范债权人利益受损方面，公司确保回购股份不会影响公司的正常经营，并避免资不抵债的情况。如发生股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，充分保障债权人的合法权益，履行通知债权人等法定程序。

为顺利完成回购事宜，公司董事会已授权管理层具体办理相关事宜，包括签署必要文件、修改相关条款、办理工商变更登记等。除非法律或《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项，否则授权管理层对回购方案进行调整。

回购预案存在不确定性风险，如方案无法顺利实施、财务或外部客观情况发生重大变化等可能导致方案变更或终止。若未在规定期限内实施股份转让，可能存在启动股份注销程序的风险。还需注意根据监管新规调整回购条款的风险。

公司已披露前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户。后续公司会根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务。

新风光电子科技股份有限公司董事会提醒广大投资者关注投资风险。特此公告。