红棉股份员工持股计划草案修订：广州市红棉智汇科创公司年度认购方案概览

广州市红棉智汇科创股份有限公司（证券代码：000523，证券简称：红棉股份）近期发布了修订后的2014年度员工持股计划草案。这份草案明确了公司通过非公开发行方式认购的股票计划，旨在通过员工持股计划激发员工的工作热情，促进公司长远发展。

该声明及员工持股计划是由公司及董事会全体成员保证真实、准确和完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据相关法规制定了本次员工持股计划，特别强调其合法合规性。

该员工持股计划特别提示，本次员工持股计划的参与对象包括公司及其全资、控股符合认购条件的员工。员工将通过合法途径，全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。该资产管理计划将通过认购公司非公开发行的股票方式持有上市公司股票。

经公司决议，股票发行价格调整为8.47元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，认购数量将根据募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。

草案中还明确了非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。经公司2014年度股东大会审议通过的权益分配方案，已于2015年6月30日实施完成。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

值得一提的是，该员工持股计划的锁定期长达36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。在此期间，资产管理计划基于本次交易所取得的股份以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。

该草案的通过需要满足一定条件，包括股票事项经广东省国资委批准，经公司股东大会批准，以及公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，以便股东行使表决权。

这一员工持股计划若成功实施，将有效激发员工的工作热情，促进公司的稳定发展，同时也展示了公司对员工的重视和激励，有利于公司的长期发展和股东价值的最大化。广州市红棉智汇科创股份有限公司二二四年员工持股计划草案（修订）

释义：

在此草案中，我们为广州市红棉智汇科创股份有限公司制定了最新的员工持股计划草案。下列简称具有如下含义：红棉股份、上市公司、员工持股计划等均指广州市红棉智汇科创股份有限公司的相关项目。资产管理机构或管理人为中信证券华南股份有限公司，资产托管机构或托管人为华泰证券股份有限公司。本次发行指的是公司通过非公开方式发行A股股票，标的股票为员工持股计划认购的部分。持有人或委托人是出资参与本员工持股计划的对象。其他术语如薪酬与考核委员会、高级管理人员、中国证监会、广东省国资委、深交所、登记结算公司等均有明确指代。

一、员工持股计划的目的

公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划的目的在于：

1. 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的统一，积极探索混合所有制经济的发展，提升公司治理水平。

2. 通过员工持股计划，建立健全公司长期、有效的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，激发员工的积极性和创造性，促进公司的长期、持续、健康发展。

二、基本原则

本次员工持股计划的实施遵循以下原则：

1. 依法合规原则：严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，禁止任何形式的证券欺诈行为。

2. 自愿参与原则：员工自愿参加，公司不以任何形式强制员工参加。

3. 风险自担原则：参与者盈亏自负，风险自担。

三、持有人的确定依据和范围

1. 持有人的确定依据：依据相关法律法规和《公司章程》的规定，与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工可自愿参加员工持股计划。

2. 持有人的范围：主要包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员，以及上市公司及下属子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，并经董事会审核通过。

3. 持有人的核实：公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

本次修订的员工持股计划旨在更好地激励员工，促进公司的发展。我们将继续按照法律法规的要求，公平公正地实施这一计划，确保员工的权益得到保障。四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立的资金总额为1996万元，这一数额是通过多种合法途径筹集而来，其中包括员工的合法薪酬以及员工的自筹资金。这种资金来源的方式激励员工积极参与，将公司的未来发展与个人的经济利益紧密相连。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源于公司非公开发行的股票。具体来说，员工持股计划设立后，委托资产管理人进行管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票方式持有上市公司股票，以此确保员工持有公司的股份。

经过公司2014年度股东大会审议通过的权益分配方案，非公开发行股票的发行价格调整为8.47元/股。这一调整是基于公司的权益分配方案以及股票市场的实际情况作出的，保证了员工持股计划的公平性和可行性。资产管理计划认购的非公开发行股票数量相应调整为2,356,551.00股，总金额为人民币1996万元。

员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有的上市公司股票数量也不超过公司股本总额的1%。这一设定保证了员工持股计划的规模和影响力在合理范围内。

（三）标的股票的价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。经过公司2014年度股东大会审议通过的权益分配方案实施后，发行价格相应调整。若在公司定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格也会进行相应调整。这一系列的调整保证了股票价格的公正和合理。

五、持有人情况

本次员工持股计划的参与者包括公司的董事、监事、高级管理人员以及其他员工。其中，董事、监事和高级管理人员出资540.81万元，占员工持股计划总规模的27.09%，其他员工出资1455.19万元，占员工持股计划总规模的72.91%。具体的持有人及其出资额和持股数量详见下表：

六、存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。在存续期内，公司将根据员工持股计划的实施情况，定期进行信息披露，保障员工的权益。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

通过资产管理计划认购的非公开发行股票，其锁定期为资产管理计划取得股份之日起的一定时期。在锁定期内，员工不得擅自出售所持有的股份。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。这一安排确保了员工持股计划的稳定性和持久性。广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（修订草案）解读

在这份修订草案中，公司明确了员工持股计划的一些重要细节和规定，旨在确保员工与公司共同发展的维护公司的稳定运营。以下是对该草案的生动解读：

一、禁止交易期

当公司定期报告、业绩预告或重大事项即将公布时，员工们需要注意了！在公告前的特定时间段内，大家需要暂时收起投资的念头，这段时间是不允许买卖公司股票的。这是为了确保市场公平，避免内部交易。

二、管理模式的转变

为了更有效地管理和运用员工持股计划的资金，公司决定委托专业的资产管理机构来打理。这种模式的变化是为了让专业的人做专业的事，确保资金的安全和增值。

三、管理机构的选定

经过慎重考虑，公司选择了中信证券华南股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构。双方将签订资产管理合同，明确各方的权利和义务。

四、资产管理合同的核心内容

资产管理合同明确了红棉股份（代表员工持股计划）是资产委托人，华泰证券股份有限公司是资产托管人。投资的范围主要是红棉股份的非公开发行股票。这意味着员工们投资的公司股票具有明确的发展方向和增值空间。

五、关联关系的处理

本次员工持股计划与发行人存在关联关系，但员工们不必担心。公司确保员工持股计划的资产状况良好，不存在对本次非公开发行认购产生不利影响的因素。资金来源主要是员工的合法薪酬和自筹资金。在认购过程中，如果因委托人原因导致管理人损失，委托人需要承担赔偿责任。

六、份额处置与义务履行

员工们持有的份额是不能随便转让、质押或以其他方式处分的。在关联方履行重大权益变动时，员工们需要被认定为一致行动人，共同行动。如果违反相关义务，收益将归红棉股份所有，并需承担由此造成的一切损失。

七、业务费用与调整机制

资产管理计划和托管业务的费用种类和计费方式都有明确规定。如果市场发展情况发生变化，资产管理人和资产托管人可以与资产委托人协商调整费率。这样灵活的规定能够更好地适应市场变化。

八、持有人会议与表决程序

持有人会议由全体持有人组成，拥有一定的职权。会议召集和表决程序也有明确规定。持有人享有特定的权利和义务，当公司董事会提出员工持股计划的变更方案或管理委员会主任出现不能履职的情况时，应召开持有人会议。会议通知将通过多种方式发送给全体持有人。这样透明和规范的流程确保了员工的权益得到保障。

这份修订草案旨在明确员工持股计划的相关细节和规定，确保员工和公司共同发展的维护公司的稳定运营和市场公平性。广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（修订草案）

一、会议安排

二、会议议题

本次会议将审议并修订员工持股计划的相关内容，包括但不限于员工持股计划的出资方式、管理架构、权益分配等议题。具体议程将在会议通知中详细列出。

三、会议召集人和主持人

本次会议的召集人为公司董事会，主持人为董事会秘书。任何持有人或管理委员会委员均可提议召开临时会议，但须书面提出详细理由和议题。

四、会议表决要求

为确保会议的公正、公平，所有持有人应亲自出席或委托其他持有人代为出席会议。会议表决采用书面表决方式，每1元出资额对应1份计划份额，每份计划份额拥有1票表决权。

五、持有人会议表决程序

1. 主持人将在每项提案充分讨论后，适时提请与会持有人进行表决。也可以决定在全部提案讨论完毕后一并表决。

2. 选举管理委员会主任时，由得票最多者当选。

3. 除选举管理委员会主任外，其他议案如经提交的有效表决票对应的计划份额超过50%，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并上报董事会审议。

4. 会议主持人负责记录会议的每一个细节，确保会议的透明度和公正性。

六、管理委员会的选任及职责

1. 员工持股计划设立管理委员会，负责计划的日常管理。委员会由7名委员组成，其中主任1人。

2. 管理委员会主任及其他委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3. 管理委员会委员需遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划负有以下忠实义务：

不利用职权收受贿赂或其他非法收入；

不侵占员工持股计划财产；

不挪用员工持股计划资金；

不以个人名义或其他名义开立员工持股计划账户存储资产或资金；

不违反本办法规定，未经同意将员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担保；

不损害员工持股计划利益。如违反忠实义务导致损失，需承担赔偿责任。

4. 管理委员会的职责包括但不限于：召集持有人会议、监督员工持股计划的日常管理、行使股东权利、与资产管理机构对接、代表员工持股计划签署协议、管理利益分配、办理继承登记和非交易过户事宜等。

七、管理委员会主任的职权

管理委员会主任主持持有人会议和管理委员会会议，督促检查决议的执行，并享有管理委员会授予的其他职权。

八、管理委员会会议

1. 管理委员会不定期召开会议，由主任召集，会议通知需于召开前2日以书面或传真方式通知全体委员。

2. 代表50%以上份额的持有人或1/2以上的管理委员会委员可提议召开临时会议。主任需在接到提议后5日内召集和主持会议。

3. 会议通知包括会议日期、期限、事由及议题等。

4. 决议需经全体委员过半数通过，实行一人一票制。决议可采用记名投票方式，会议可用传真、邮件等方式进行并作出决议，由参会委员签字。

九、会议出席与委托

管理委员会委员应亲自出席会议。如因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席，并明确授权范围和有效期限。未出席亦未委托他人的，视为放弃投票权。

十、会议记录与签名

每次管理委员会会议都应有详细记录，包括决议内容、与会委员的发言、投票情况等。与会委员应在会议记录上签名，确保会议的透明度和公正性。

关于公司融资时员工持股计划的参与方式，当公司采用配股、增发、可转债等方式融资时，资产管理机构和持有人代表将共同商议决定是否参与及资金解决方案。

员工持股计划权益的处置办法涵盖了多种情况。对于参与计划的员工，如果因被追究刑事责任、违反公司管理制度而受到开除处理等特定情况，公司董事会有权终止其参与计划。而对于丧失劳动能力、退休或死亡的员工，其持有的员工持股计划份额将按照特定规则进行处理。

员工持股计划的变更和终止、期满后的处置办法、实行员工持股计划的程序以及其他相关事项也都被详细阐述。从草案的拟定到股东大会的审议通过，再到员工持股计划的实施，整个过程都有明确的步骤和规定。

这一员工持股计划旨在激励员工积极参与公司的发展，通过员工持股的方式将员工利益与公司发展紧密绑定。在修订后的草案中，详细阐述了员工持股计划的各个方面，包括参与方式、权益处置、变更与终止、实施程序等，为公司的持续发展提供了有力的支撑。这一计划体现了公司对员工的重视和信任，也展示了公司推动员工持股、促进共同发展的决心。

这份员工持股计划草案修订稿是一份全面、细致、富有前瞻性的文件。它不仅为员工持股提供了清晰的指导，也为公司的长远发展奠定了坚实的基础。期待这一计划能够顺利实施，为公司和员工带来共同的发展和繁荣。广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（修订草案）介绍

（本页为正式盖章页，以下进入详细文本内容。）

随着公司的持续发展和市场潜力的不断提升，广州市红棉智汇科创股份有限公司积极筹备并实施了一项创新性的员工持股计划，以进一步加强公司团队凝聚力，激发员工的创造力和热情。此次我们将为您揭示其精心策划的2014年度员工持股计划（修订草案）。

一、背景与目标

随着市场竞争的加剧和公司的快速发展，广州市红棉智汇科创股份有限公司深知人才是公司最宝贵的资源。为了吸引和留住更多的优秀人才，公司决定推出员工持股计划，让员工与公司共同成长，共享成果。该计划旨在激励员工积极参与公司的发展和创新，提升公司的竞争力和业绩。

二、计划内容

本次修订后的员工持股计划包括以下几个方面：员工持股范围更广，涵盖各个部门和职位的员工；认购方式采用非公开发行方式，确保公平公正；计划提供灵活多样的持股方式，满足不同员工的需求和期望；公司董事会将全程监管计划的实施，确保计划的顺利进行。

三、修订亮点

本次修订草案在原有基础上进行了多方面的优化和改进。其中最大的亮点是增加了更多的激励措施和优惠政策，以鼓励员工积极参与持股计划。公司还为员工提供了更加完善的培训和发展机会，让员工在享受持股红利的也能不断提升自己的专业技能和职业素养。

四、未来展望

广州市红棉智汇科创股份有限公司的这次员工持股计划（修订草案）不仅是对员工的一次重大利好，更是公司长远发展的一项重要举措。未来，公司将继续深化内部改革，加强与员工的紧密联系，共同开创更加美好的未来。

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会敬告全体员工：本次员工持股计划已经正式实施，让我们携手共进，共创辉煌！二二五年一月九日。