今创集团遭举报涉嫌利益输送 9.9亿现金流去哪儿了

　　利润现金差额巨大 今创集团9.9亿现金流去哪儿了？

　　实际控制人卷入张曙光贪腐案 上市前分红18亿

　　熊学慧

　　于4月10日成功过会的今创集团股份有限公司(下称“今创集团”)近期频频遭到实名举报。据《中国经营报》记者获得的实名举报材料显示，今创集团实际控制人戈建鸣曾涉原铁道部副总工程师兼运输局局长张曙光巨额贪腐案。另一方面，金创集团报告期内(2014~2016年)的第一大客户均为中国中车(601766.SH，2015年由中国南车和中国北车合并而成)，且对中国中车的销售占比均超过金创集团当年营收的50%。

　　目前，证监会发审委在审核材料时已注意到这一案件，并要求今创集团说明实控人涉案事项是否能够保证公司生产经营的合法性等问题。，监管部门还要求今创集团进一步说明报告期内(2014年至2016年)实施利润分配方案的必要性和合理性、支付现金股利的资金来源、对发行人财务状况及生产经营的影响等问题。

　　财务数据显示，今创集团在2014年、2016年向股东支付(应付)现金股利共计18.07亿元，2016年公司负债暴增17.41亿元，其负债总计则高达33.69亿元。

　　多项举报

　　记者获得一份内容详细的举报信，举报的问题包括今创集团前总裁(实际控制人之一)戈建鸣曾牵涉原铁道部官员张曙光案、财务支出项目不明、与近亲属企业新誉集团存在同业竞争、巨额关联交易及利益输送嫌疑等。

　　举报人“谢氏兄弟”谢勇、谢家勇对《中国经营报》记者表示，今创集团董事长俞金坤女婿周立成控制的新誉集团的经营范围与今创集团相似，其轨道交通相关业务包括牵引系统、空调系统、电机等，“有同业竞争及利益输送的嫌疑”。

　　今创集团招股说明书显示，新誉集团的确是俞金坤女婿周立成家族控制的企业，其中周立成及其配偶戈亚琴共持股49.75%。但今创集团称其产品与自己的主营产品不存在竞争关系。

　　对比招股说明书材料，新誉集团主营业务的主要收入来源是轨道交通和数控设备，主要客户是轨道交通车辆制造企业；而今创集团主要从事轨道交通车辆配套系统供应商，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，主要客户同样是整车制造企业。二者在业务层面是否能完全避开竞争关系？以后会不会出现竞争关系及出现关联竞争怎么处理？记者在招股说明书中没有找到相关承诺。目前，今创集团将新誉集团归结为偶发性关联交易方，交易内容为厂房租赁、外协加工和材料让售等。

　　，“谢氏兄弟”还对记者表示，今创集团的财务数据疑似有假，有巨额支出用途不明，甚至出现向一家名为“Marketing And Consulting Service”的咨询服务公司支付2840余万元瓦楞板材料款的蹊跷项目。不过举报人表示，他们举报的前述事项“没有直接证据”。记者发现，这家名为“Marketing And Consulting Service”(直译为营销和咨询服务)只有2014年出现在第5大采购商名单内，占当年采购总额的2.17%，此前两年和此后两年都没有这家公司的身影。今创集团披露显示这家公司2015年的营业收入只有380万欧元(约合2816万元人民币)。

　　举报人提到的生效判决文书为北京市第二中级人民法院刑事判决书“(2013)二中刑初字第1530号”，于2014年10月17日上午宣判，中国新闻网在当天上午全文刊出了此判决书的内容。

　　判决书显示，2005年至2009年间，张曙光在担任铁道部运输局局长期间，在今创集团总裁戈建鸣表示愿意给其财物、并请其给予今创集团支持之后，利用职务上的便利，为今创集团成为动车组辅助电源等配件的配套生产商及压低外方谈判条件等事项提供帮助，为此先后3次收受戈建鸣给予的钱款共计人民币800万元。

　　证监会发行监管部要求今创集团代表进一步说明该案件是否会对发行人业务造成不利影响、是否影响到发行人参与中国中车下属企业的招标及是否能够保证发行人生产经营的合法性等问题。

　　股东身份谜题

　　今创集团招股说明书显示，公司成立于2003年3月26日，主要产品包括车辆内装产品和设备。

　　其股东包括实际控制人俞金坤、戈建鸣父子及两人100%控制(存代持疑问)的万润投资、易宏投资，另一股东是报告期内进入的注册资本为1港元的港资公司中国轨道(交通有限公司)。

　　本次发行前今创集团总股本为3.78亿股，俞金坤和戈建鸣合计控制其中76.26%的股权，为父子高度控盘的家族公司。

　　招股说明书显示，今创集团经历过多次增资扩股，但每次的增资却令人费解。2011年3月，俞金坤、戈建鸣父子共同将5%的股权转让给了易宏投资，而易宏投资的股东也是俞金坤、戈建鸣父子；2014年12月，万润投资现金增资1809万元，万润投资的股东依旧是俞金坤、戈建鸣父子；此举不能不让外界怀疑是代人持股。

　　更有意思的是，今创集团申请上市前只引入了一个外部股东——中国轨道。招股说明书披露了中国轨道的控股股东为Trustbridge Partners III，L.P．，系有限合伙企业，其普通合伙人为TB Partners GP3，L.P．。中国轨道的实际控制人叫李曙光。目前，中国轨道的股东及李曙光是否与今创集团存在利益关联不得而知。

　　经营性现金流逐年下降却大额分红

　　今创集团拟发行4200万股，占发行后总股本的10%，共计募集15.1亿元。

　　按照募资计划，这15.1亿元中有6.08亿元将用于动车配套装备制造项目，3.02亿元用于城轨配套装备扩建项目，另有6亿元补充流动资金——缺钱似乎是今创集团IPO的主要原因。

　　奇怪的是，今创集团却在上市前的报告期内大举突击分红，分红金额甚至超过上市募资的额度，这还直接导致发行人负债总额暴增。

　　按照披露信息，今创集团是一个十足的盈利大户，2012~2016年5年累计净利润24.3亿元，其中分别在2012年、2014年和2016年合计分红19.05亿元，还有4.36亿元未分配利润。，今创集团2014~2016年的经营性现金流连续大幅下降，而且经营性现金流与净利润之间的差距5年累计达9.9亿元。

　　“对任何一个企业而言，经营活动现金净流量都是一个不太容易包装的因素，反映了净利润的收益质量和公司的获现能力。正常情况下，企业的净利润与经营性现金流应该大致匹配。”一位财务人士说，今创集团需要解释清楚二者长期单向偏差及差距加大的原因。有意思的是，今创集团在2015年5月的披露中对2012年的解释是铁路投资增速放缓，应收账款周期延长所致，并称随着行业逐渐向好二者匹配明显改善，数据显示2013年和2014年也的确是大幅改善了，2013年的差距只有160.03万元。2017年的最新披露显示，2015和2016年差距迅速扩大，分别相差高达3.1亿和4.99亿元，其给出的说法是对主要客户销售增加，应收账款增加所致。

　　“应收账款大幅增加是否为了冲业绩还是掩盖什么？为什么在上市披露前的两次分红恰好是9亿元左右，而这又与其多年的现金流差额差不多，大额现金分红是否真的给了股东？”前述财务人士提出疑问。

　　今创集团“慷慨”分红原因并未明确披露，而是否存在因为重要客户或员工代持及向其输送利益等问题则也是监管机构关注的一个重要疑问。

　　记者获悉，证监会发行监管部为此要求今创集团进一步说明报告期内实施利润分配方案的必要性和合理性等问题，并请保荐代表人发表核查意见。

　　截至记者发稿前，今创集团还没有公开披露为何在报告期内向股东支付巨额股利的具体原因。

　　诉讼风险未解

　　招股说明书显示，今创集团核心子公司金城车辆“研制”了一款轨道车辆用集便器样品，并在2016年9月20日至9月23日参加德国柏林国际轨道交通技术展览。参展仅两日，今创集团就收到德国EVAC Gmbh的律师函件，后者随即向德国柏林州法院申请临时禁令查封前者相关参展产品，并提请诉讼，认为今创集团侵犯其已经取得的“EP1387971B1”号专利。

　　该案于2016年12月20日第一次开庭审理，法院确认了查封命令并要求缴纳应由其承担的其他费用，第二次开庭审理的时间尚未确定。此后，今创集团在今年2月24日根据德国柏林州法院的要求缴纳了查封费用2877.50欧元(约2.12万元人民币)。

　　今创集团则称，公司已向国家知识产权局提交了前述参展样品的实用新型和发明专利的专利申请，分别于2016年11月3日和11月4日获得受理通知书，上述案件的诉讼结果不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

　　目前尚不清楚上述案件对今创集团的财务及声誉、业务方面的影响。而除上述案件所潜藏的风险外，今创集团还有应收账款及票据、存货额度较高等风险。

　　监管机构提到的其中一个风险是，今创集团高度依赖中国中车等前五大客户，而且其合作模式也不够清晰。

　　监管机构要求今创集团说明中国中车下属车辆企业如改变招投标模式和供应商选择方式会对发行人的经营带来何种影响，要求保荐机构核查其中的风险。

　　记者也多次致电今创集团保荐机构欲询问举报人提及的实控人涉贪腐案及前述财务数据等问题，但未能拨通招股说明书上所留的中信建投证券保荐代表的电话，而国浩律师事务所也没有给记者正面回应。

　　而对于举报人提到的实控人涉案、财务疑问等问题，今创集团董秘邹春中及媒体负责人何欣惠对《中国经营报》记者称，因公司处于静默期，相关问题不便回应，而且“该说明的事项此前已向证监会说明了”。

　　至于今创集团面临诸多问题为何还能过会、股票发行是否会受影响等问题，北京市众明律师事务所合伙人许子栋认为，发行人实际控制人之一戈建鸣自2012年以来已淡出今创集团的权力核心，其不利影响有待观察。