手付通:股票发行方案

　　公告日期：2017-10-20

　　公告编号：2017-041

　　证券代码：833375 证券简称：手付通 主办券商：

　　深圳手付通科技股份有限公司

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A

　　股票发行方案

　　主办券商

　　办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

　　二〇一七年十月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　目录

　　声明......1

　　释义......3

　　一、公司基本信息......4

　　二、发行计划......4

　　(一)发行目的......4

　　(二)发行对象......4

　　(三)发行价格......5

　　(四)发行股份数量......5

　　(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会 导致发行数量和发行价格做相应调整......5 (六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺......6 (七)募集资金用途......6 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......10 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......10 (十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......10三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10四、其他需要披露的重大事项......11五、中介机构信息......11 (一)主办券商：......11 (二)律师事务所：国浩律师(深圳)事务所......12 (三)会计师事务所：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)......12六、全体董事、监事、高级管理人员声明......13 释义

　　除非本文另有所指，本股票发行方案中相关词语具以下特定含义：

　　公司、本公司、股份公司、手指 深圳手付通科技股份有限公司

　　付通

　　公司章程 指 深圳手付通科技股份有限公司章程

　　股票发行方案、本股票发行方指 深圳手付通科技股份有限公司股票发行方案

　　案

　　广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

　　《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

　　行)》

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　一、公司基本信息

　　(一)公司名称：深圳手付通科技股份有限公司

　　(二)证券简称：手付通

　　(三)证券代码：833375

　　(四)法定代表人：王剑

　　(五)董事会秘书：江旭文

　　(六)注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A

　　(七)办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A

　　(八)联系电话：0755-86310038

　　(九)公司传真：0755-86310038

　　(十)电子邮箱：jx_softbank@126.

　　(十一)互联网网址：。chinasoftbank.

　　二、发行计划

　　(一)发行目的

　　为抓住互联网金融发展契机，进一步增强公司实力，提升公司的市场份额，扩大品牌影响力，拟实施本次股票发行工作，本次募集资金将用于筹建研发中心、市场开拓及补充公司流动资金。

　　(二)发行对象

　　1、现有股东优先认购安排

　　根据《公司章程》第十三条规定：“公司公开或非公开发行股份时，同等条件下，公司现有股东不享有优先认购权。”本次股票发行，公司原股东不享有优先认购权。

　　2、发行对象不确定的股票发行

　　公司董事会通过的本次发行方案，未确定具体对象，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次发行认购的实际情况，最终确定符合资格的发行对象。

　　本次股票发行对象须为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者，且不属于失信联合惩戒对象，新增投资者合计不超过35名。

　　本次股票发行采取现金认购方式。

　　(三)发行价格

　　本次格为区间价：每股人民币18.00元(含)至20.00元(含)。

　　本次股票发行价格综合参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上确定。

　　(四)发行股份数量

　　本次发行股票的种类为人民币普通股，拟发行股票数量不超过170万股(含170

　　万股)，预计募集资金总额不超过人民币3,400万元(含3,400万元)。

　　(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整

　　公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

　　公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

　　公司自2015年8月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来共发生两次

　　权益分派。

　　1、2016年5月公司实施2015年度权益分派，以2016年3月31日公司总股

　　本1060万股为基数，以可供分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2

　　元人民币(含税)。该次权益分派登记日为2016年5月20日，截至2016年5月

　　23日，公司已完成此次权益分派工作。具体实施情况详见公司2016年5月13日

　　公告的《手付通：2015年年度权益分派实施公告》(公告编号：2016-024)。

　　2、2017年6月公司实施2016年度权益分派，以公司总股本1060万股为基数，

　　以可供分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利6元人民币(含税)，

　　共计分配6,360,000.00元(含税)，每10股送6股，共向股东送股6,360,000

　　股。该次权益分派登记日为2017年6月28日，截至2017年06月29日，公司已

　　完成此次权益分派工作。具体实施情况详见公司2017年6月21日公告的《手付

　　通：2016年年度权益分派实施公告》(公告编号：2017-021)。

　　除上述情形外，公司未发生其他分红派息、转增股本事宜。本次股票发行价格的确定已经考虑上述权益分派的因素。

　　(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

　　本次发行新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

　　本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的新增股份按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的要求进行限售安排。

　　其他发行对象如有自愿锁定承诺，由公司与发行对象协商确定，将在《股票发行情况报告书》等文件中进行披露。

　　除此之外，对于新增无限售安排的股份，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　(七)募集资金用途

　　1、公司前次募集资金使用情况

　　公司自2015年8月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来共发生一次

　　募集资金，具体情况如下：

　　2015年12月22日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

　　深圳手付通科技股份有限公司股票发行方案的议案》，且该方案于2016年1月7

　　日在公司2016年第一次临时股东大会上审议通过。2016年2月26日，公司收到

　　了全国中小企业股份转让系统出具的“股转系统函【2016】1517号”，确认公司

　　共发行股票100万股，发行价格为每股人民币12元，募集资金总额为人民币1200

　　万元，实际募集资金净额为人民币1200万元。本次定向发行募集资金将用于产品

　　研发、市场开拓及补充公司流动资金。

　　截至2016年12月31日，公司上述股票发行募集资金已全部使用完毕，用于

　　补充公司流动资金(含产品研发、技术升级、市场开拓、职工薪酬、支付货款等)，具体使用情况如下：

　　募集资金总额 12,000,000.00

　　减：发行费用 -

　　募集资金净额 12,000,000.00

　　投资项目 截至2016年12月31日已投 尚未使用的募集资金余额

　　补充公司流动资金(含产品

　　研发、技术升级、市场开拓、 12,000,000.00 -

　　职工薪酬等)

　　合计 12,000,000.00 -

　　具体内容详见公司于 2017年 4月 27日在全国中小企业股份转让系统

　　(。neeq..)信息披露平台披露的《手付通：2016年度募集资金存放与实

　　际使用情况的专项报告》(公告编号：2017-016)。

　　2、公司本次募集资金使用情况

　　本次股票发行募集资金主要用途为筹建研发中心、市场开拓及补充公司流动资金，以便更好满足公司战略发展的需要，进一步增强公司实力，提升公司的市场份额，扩大品牌影响力，保障公司经营的持续健康发展。

　　根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的相关规定，为了规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，公司已建立募集资金管理制度。公司于第一届董事会第十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　3、公司本次募集资金用于补充流动资金的必要性和测算过程

　　补充流动资金的必要性

　　目前公司业务处于快速发展阶段，2014年、2015年和2016年，公司营业收

　　入分别为1,121.27万元、1,853.02万元和3,174.37万元，营业收入复合增长率

　　高达68.26%，公司的市场拓展和业务战略布局，急需充分的流动资金支持；此外，

　　为进一步加强公司产品研发能力，继续加大对新一代网上银行的升级开发，公司拟筹建一个专门的研发中心，因此对资金需求量较大。公司拟将本次股票发行募集的资金用于补充流动资金、加强公司产品研发能力、市场开拓，从而提高公司的资金实力，改善公司财务状况，以缓解公司运转及业务扩张的资金压力。

　　本次募集资金完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。本次发行股票募集资金有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

　　补充流动资金需求测算方法及过程

　　根据此次募集资金用途，补充流动资金需求的测算分为以下两部分：

　　①以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　　特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　流动资金需求测算假设条件：

　　a.公司预计2017年虽无法延续过去68.26%的复合增长率，但公司2017年订

　　单额仍有较明显的提升，预计2017年销售收入增长率为45%左右；

　　b.本次测算以2016年财务数据作为基期数据进行测算，具体流动运营资金的

　　测算如下：

　　单位：元

　　项目 2016年 占营业收入比例 2017年

　　营业收入 31,743,683.53 100.00% 46,028,341.12

　　货币资金 12,927,614.86 40.72% 18,745,041.55

　　应收账款 14,494,158.30 45.66% 21,016,529.54

　　存货 566,037.74 1.78% 820,754.72

　　应收票据 - 0.00% -

　　预付款项 45,000.00 0.14% 65,250.00

　　经营性流动资产合计 28,032,810.90 88.31% 40,647,575.81

　　应付账款 635,202.99 2.00% 921,044.34

　　预收款项 45,700.00 0.14% 66,265.00

　　应付职工薪酬 699,122.25 2.20% 1,013,727.26

　　应付票据 - 0.00% -

　　经营性流动负债合计 1,380,025.24 4.35% 2,001,036.60

　　流动资金占用额 26,652,785.66 83.96% 38,646,539.21

　　营运资金缺口 11,993,753.55

　　经测算，随着公司业务规模快速增长，公司2017年度需要的流动资金增加量

　　为11,993,753.55元。

　　②拟筹建研发中心所需要的资金预算

　　为进一步加强公司产品研发能力，继续加大对新一代网上银行的研发，以及对网上银行和移动银行的升级开发，公司拟筹建一个专门的研发中心，所需资金预算具体如下：

　　单位：元

　　费用明细 每月费用 每年费用 备注

　　1、薪酬费用 1,381,500.00 20,020,500.00

　　其中：工资及奖金 1,147,500.00 17,212,500.00 年薪按15个月工资计算

　　社保 27,000.00 324,000.00

　　公积金 27,000.00 324,000.00

　　员工福利 180,000.00 2,160,000.00

　　2、差旅费 50,000.00 600,000.00

　　费用明细 每月费用 每年费用 备注

　　3、物料消耗及低值品 20,000.00 240,000.00

　　4、租金 35,000.00 420,000.00

　　5、业务招待费 50,000.00 600,000.00

　　6、交通费用 20,000.00 240,000.00

　　小计 1,556,500.00 22,120,500.00

　　经测算，公司筹建研发中心所需要的资金为22,120,500.00元。

　　综上所述，公司所需要的流动资金增加量共计为 34,114,253.55元，公司拟

　　使用本次募集资金补充流动资金不超过 34,000,000.00元，符合公司的实际经营

　　情况，与公司的资产和经营规模相匹配，公司本次募集资金是必要的、合理的。

　　(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后股东按照持股比例共同享有。

　　(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

　　本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

　　1、《关于公司股票发行方案的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜及修改公司章程办理工商变更登记相关事宜的议案》

　　4、《关于为公司股票发行聘请中介机构的议案》

　　(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行后公司股东人数不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

　　(二)本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

　　(三)本次发行不存在其他特有风险。

　　四、其他需要披露的重大事项

　　(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

　　(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

　　(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

　　五、中介机构信息

　　(一)主办券商：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316

　　房)

　　法定代表人：孙树明

　　项目经办人：刘兴华、张小曼、杨福生

　　联系电话：0755-87555888

　　传真：0755-87555303

　　(二)律师事务所：国浩律师(深圳)事务所

　　住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼或24楼

　　单位负责人：张敬前

　　经办律师：陈本荣、王城宾

　　联系电话：0755-83515666

　　传真：0755-83515333

　　(三)会计师事务所：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：陈永宏

　　经办注册会计师：陈志刚、张磊

　　联系电话：0755-61372881

　　传真：0755-61372899

　　六、全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　王剑 陈劲行 江旭文 施小刚

　　贺新仁

　　全体监事签字：

　　刘成 蔡雨婷 林奕佩

　　全体高级管理人员签字：

　　王剑 吴佳明 江旭文 贺新仁

　　深圳手付通科技股份有限公司

　　2017年10月20日 ：