新三板大扩容为PE营造新机遇

　　本报记者 刘兴龙

　　新三板无疑是2015年资本市场的热点词汇，随着行情的爆发和流动性释放，新三板未来发展被寄予厚望。业内人士表示，目前不少PE/VC机构开始布局新三板公司，随着新三板扩容加快，未来将为PE/VC提供更大资本运作空间。

　　新三板公司寻求并购渠道

　　新三板“移动互联第一概念”点点客，因其收购微巴信息100%股权而一天暴涨95%，这引来了更多新三板公司主动并购的遐想。2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收购；但随着做市开展及股性活跃，尤其是今年以来，做市的新三板公司已经不甘于被别人并购，筹谋以“定增+现金”方式主动出击去收购成为这些公司主流心态。

　　事实上，除点点客外，目前还有不少新三板公司在筹划主动并购计划，比如沃捷传媒拟收购科伦比亚户外传媒广告公司。一家已做市的新三板公司高层向中国证券报记者透露，其所在公司正在筹划并购事项，并购标的主要为产业链上下游企业，目前还在筛选并购项目。“实际上，很多新三板公司在筹划或开展并购，只是有的还没有公告出来。”该人士直言。

　　对于开展外延并购的原因，上述人士总结归纳了三点原因：首先，登陆新三板后，中小企业具备一定的资金实力，有能力拓展产业链筹划并购；其次，公司可以通过定增股份方式实施收购，多了一种低廉的收购支付方式，而原来必须用现金支付；第三也是最重要的原因是，做市企业股票流通性强、交易活跃，投资者对公司有较强的信心，就会比较踊跃参与公司发行股份收购事项。这也正是目前实施自主并购的主体以做市企业居多的原因。

　　虽然从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。但随着新三板市场内企业规模的分化，这种现象及心态正发生逆转。有新三板公司董事长告诉中国证券报记者，“很多新三板企业已经不愿意被A股并购了，理由很简单，新三板交易制度在不断完善，分层制度等也会陆续出台，企业如果能做市，PE平均已达到40多倍，基本上和创业板的市盈率差不多。而从之前被A股收购的新三板公司案例看，其收购时估值对应的市盈率均未超过20倍。”

　　扩容营造并购温床

　　新三板定增融资日益火热。数据显示，今年2月有86家新三板公司公布增发预案，累计拟定募资19.62亿元。拟融资企业主要分布在计算机、电子制造、专业设备制造等高新技术领域。其中2月完成的新三板定增52次，包括46次已挂牌公司股票定增和6次“挂牌即定增”模式，发行融资总额13.81亿元。

　　新三板的并购和融资需求大量涌现，使得PE/VC自身拥有了对接资本市场的窗口。投中研究报告指出，在当前资本市场监管体制下，私募股权投资机构很难直接在A股上市，在新三板挂牌恰恰是当前最佳选择。九鼎投资之前曾有两笔巨额融资，一方面，同创九鼎对原基金LP进行定向增发，购买LP持有的基金部分或全部份额，将LP持有的基金份额换挂牌公司的股份；另一方面，同创九鼎对新投资人进行定向增发，募集大量资金。在稍后一两年内，该模式有望在股权投资市场中陆续复制、进化，预计将有三五家机构在未来几年内相继挂牌新三板，进而尝试登陆场内市场。

　　除定增融资外，挂牌企业以转板或被并购方式融入A股市场是实现募资诉求的另外两条关键渠道。已披露信息显示，新三板挂牌企业有8家成功转板(注：是指从新三板撤牌再重新IPO，不等于目前新三板推进的转板机制)；截至去年底，有13家企业被并购，其中9家企业被上市公司并购。另外，挂牌企业也作为并购方参与到交易中来。而随着新三板越来越受到资本市场关注，让投资者看到转板带来的巨大收益，即先让所投资企业在新三板挂牌，通过并购等方式快速成长，然后通过转板上市退出获利。

　　近年来PE/VC和上市公司的捆绑越来越多。而从新三板的爆发情况来看，通过投资新三板的企业再被上市公司并购最后退出，不失为一种上佳的操作模式。新三板企业除作为优质的被并购资源而备受瞩目之外，挂牌公司也在积极加入到并购大军中来。自2014年以来，已有部分新三板公司通过定向增发进行并购重组。由于并购市场持续火热，通过定向增发方式筹集资金进行并购的案例会越来越多，这对PE/VC而言同样是一个新的操作机遇。

　　业内人士预计，2015年底新三板总挂牌公司数量有望达到或突破3000家，2016年总量预计达到5000家左右，将为资本运作提供更大空间。