万科“激励黑箱”终曝光

　　迟到6年信披背后的博弈

　　此次股东大会的议案，为何会突然披露整整6年未予以披露的经济利润分配比例？为何又仅披露时任董事会主席（王石）、时任总裁（郁亮）两人的分配比例，而未披露参与合伙人计划的所有董事、监事及高管，甚至全部1320名合伙人的分配比例情况？

　　分析人士认为，这一披露或可窥见当前万科董事会内部的博弈，以及经历了“宝万之争”，乃至深交所对德赢、金鹏资管计划的问询等监管层压力之后，万科公司治理的透明化趋势。

　　尽管宝能曾经直指“董事会从未向投资者披露过（万科合伙人制度详情）”、“违反上市公司信息披露有关要求”，但宝能并没能进入董事会，因而无法在董事会层面施加压力。

　　而此次披露董事会主席、总裁分配比例的议案中直接写明，分配比例“经董事会薪酬与提名委员会审议确认”，可见董事会薪酬与提名委员会在此次披露中起到了决定性作用。

　　万科曾公告披露，万科董事会薪酬与提名委员会共有三名委员，分别为副董事长林茂德、独立董事康典、独立董事吴嘉宁。

　　林茂德正是主导入主万科的原深圳地铁集团董事长。目前，万科董事会中话语权最大的毫无疑问是最大股东深铁集团，11名董事中，除了深铁集团直接占据3席外，另有2位董事也拥有深圳国资背景。林茂德更直接是万科董事会薪酬与提名委员会委员。

　　可见，深铁或是此次万科能够“亡羊补牢”、弥补6年来的信披缺陷的重要推动力。此前，深铁接替华润成为万科大股东后，舆论普遍认为深铁并不会像华润一样，仅仅满足于做一个“沉默的大股东”——深铁或已在万科管理层的薪酬信披上，证实了自身与华润的不同。

　　，深交所曾在2016年直接向万科发出问询函，询问德赢、金鹏两大资管计划是否一致行动人。尽管万科管理层的否认并未遭到交易所和证监局的进一步调查，但在舆论普遍认为管理层否认理由不充分的情况下，监管压力也是新一届万科董事会不得不重视的因素。

　　尽管进行了6年来的首度信息披露，但披露仅涉及董事会主席及总裁两人，并未悉数公布所有参与经济利润奖金和合伙人制度的董监高成员，乃至全部1320名合伙人的分配比例情况。这或也是董事会（以深铁为主）与现任管理层达成的某种默契。

　　但这种选择性披露也造成了一些遗留问题。，对于监管层来说，在万科过去6年信息披露不充分甚至“违规”的情况下，是否在此次补充披露后，过往问题即可既往不咎？

　　，对于股东而言，过去6年在未经股东大会审议的情况下，董事会就对经济利润奖金进行了比例分配，被损害的股东权益如何补偿？

　　，对于万科董事会来说，下一步，会否考虑披露所有董监高乃至所有合伙人的分配比例情况？

　　无论如何，即将在2月23日举行的万科2018年第一次临时股东大会上，参会的股东将对这份议案进行审议和表决，这意味着万科事业合伙人制度下的决策开始正式被纳入股东大会审议。

　　由于深铁及管理层持股超过40%，而万科历届股东大会出席率最高约为80%，因而这一议案获得半数通过并无多大悬念。但在市场人士看来，能够做出这一“迟到6年的信披”，是万科在公司治理上趋向透明的体现，是多方相互制衡的良果，亦是绵延数年的“宝万之争”留下的遗产之一。