新三板退市公司安克创新IPO获反馈 三类股东、股权代持等被关注

　　9月23日，资本邦安克创新科技股份有限公司(下称“安克创新”)发布关于创业板申请文件反馈意见。

　　公告显示，公司被问及股权代持、三类股东、员工持股平台等共计63个问题。值得一提的是，安克创新是原是新三板公司，公司股票自2018年8月20日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　申报材料显示，公司设立时存在股权代持，后续经历多次股权转让和增资。

　　上交所要求公司(1)结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷;说明同一时期增资价格存在差异的原因及合理性;(2)区分内外部股东说明直接持股的自然人股东的履历及持股的合理性，并说明相关自然人股东与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与公司、公司主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(3)补充说明法人股东穿透后出资人情况的，与公司实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(4)补充说明公司2011年设立时由实际控制人阳萌的母亲陈建军以及自然人吴文龙代持股权的原因及合理性，是否为规避法律监管，相关代持行为是否合法合规;补充说明2015年股东解除代持关系的背景，代持关系是否真实、有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)补充说明公司股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;(6)补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系;(7)补充说明公司与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在其他形式的利益安排。

　　申报材料显示，公司于2016年10月在新三板挂牌协议转让，于2018年8月终止挂牌。请公司说明股份在新三板挂牌期间的交易情况，公司股东中是否存在三类股东、是否存在股东超过200人的情形，挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明;并说明挂牌后在董事会或股东大会决策、股份交易、信息披露、增发股份等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍;说明公司终止挂牌的原因，是否履行必要的程序。

　　申报材料显示，报告期内，公司通过远景咨询、远见咨询、远帆咨询、远修咨询、远清咨询及海翼远扬6家有限合伙企业作为激励平台向员工授予限制性股票的形式实施股权激励。上交所要求公司(1)补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序;(2)补充说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规;(3)补充说明相关限制性股票业绩考核达成情况，报告期内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)补充说明相关持股计划是否存在代持情形，公司是否存在尚未执行完毕的股权激励计划，如存在，说明上述情况对公司股权稳定的具体影响。

　　关于诉讼。据招股说明书披露，公司除知识产权诉讼外，还存在拥有574项国内注册商标，其中6项商标权涉及争议或纠纷。请公司(1)补充说明继受商标权的原权利人基本情况及与公司的关系，说明公司取得商标权的过程和对价支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明继受取得的商标权是否涉及公司的核心商标;(2)补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展;(3)补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此分析说明相关诉讼结果或评审结果对公司生产经营的具体影响、是否影响公司的资产完整，并充分提示相应风险;(4)补充说明截至目前，公司、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。

　　关于线上业务开展的合法合规性。

　　对此，证监会要求公司(1)说明公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对公司线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对公司经营业绩的影响，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍;(2)结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明报告期内是否存在公司及其关联方自身或委托第三方对公司线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍;(3)说明报告期内公司进行销售的各电商平台对公司实施的临时性措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对公司责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

　　关于产品质量。据招股说明书披露，报告期内，公司存在产品质量诉讼。证监会要求公司(1)结合产品质量的内部控制流程和公司对外协厂商的监督制约机制，补充说明产品质量内部控制措施的有效性，说明公司与外协厂商关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致销售延期、退换货的约定是否清晰、合理;(2)补充说明报告期内公司不合格产品召回制度、产品报废管理制度的执行情况，公司与外协厂商和其他供应商的责任承担情况，报告期内公司不合格原材料或产品召回的背景、原因、次数、及时性、对应原材料或产品的数量、种类、价值金额，报告期内公司实施产品报废管理制度的不合格产品、过保质期产品以及消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占比、交易金额及占比，报告期内公司是否发生产品质量安全事故，是否存在公司产品质量的纠纷或潜在纠纷;(3)补充说明公司涉及的移动电源容量争议诉讼的发生原因及进展情况，公司的应对措施，是否存在导致公司面临集体索赔、停止业务、被销售平台禁售或注销账号的严重后果，是否对公司持续经营构成重大不利影响;(4)补充说明公司对保险理赔诉讼涉及的产品质量问题是否应当承担责任，同批次产品或同类别产品是否存在产品质量问题或瑕疵及被诉风险，公司的应对措施、是否履行相应的产品召回义务，是否存在导致公司被处罚风险;(5)截至反馈意见回复日，公司是否存在未披露的被行政处罚或涉及重大诉讼的情形。

　　图片来源123RF

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