杰美特收IPO反馈意见 员工数量持续下降

　　11月4日，资本邦深圳市杰美特科技股份有限公司(下称“杰美特”)披露了创业板申要求文件反馈意见。

　　一、规范性问题

　　1、公司前身杰美特有限2003年设立时股东为张银仙、黄新，张银仙系代谌建平持有公司股权。2013年3月，谌建平将所持12万元出资额转让给黄新，，大埠投资向杰美特有限增资7.55万元。复星创泓于2014年增资公司，于2016年12月转让所持全部股份后退出。2017年1月，黄新将所持3.3125%股份转让给许佩丽。

　　要求公司

　　(1)说明杰美特有限设立时张银仙代谌建平持有股权的原因，是否存在通过代持规避有关法律、法规的禁止性规定或竞业禁止约定的情形;代持的解除是否存在纠纷或潜在纠纷;公司设立时谌建平出资的资金来源，谌建平、杨美华是否存在代他人持有股份的情形。

　　(2)说明2009年谌建平与黄新商定将12万元出资转让给黄新、于2013年才办理工商变更登记的原因，本次股权转让双方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　(3)说明大埠投资的历史沿革;说明大埠投资的合伙人出资资金来源，是否存在代公司主要客户、供应商或他人持有出资的情形。

　　(4)说明2016年复星创泓以低于投资成本的价格转让所持公司全部股权的原因。

　　(5)说明各股东与公司及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，要求说明是否符合有关监管要求的规定。

　　(6)说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，公司实际控制人是否依法履行纳税义务。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表明确意见。

　　2、报告期，公司子公司海创软件、杰鸿塑胶、杰幂数据注销，香港道瑞解散，智汇时代转让。

　　要求公司补充说明

　　(1)上述企业的基本情况，存续期间的主营业务，转让或注销前的主要财务数据;转让或注销的原因，最近三年是否存在重大违法违规行为;注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷;对外转让的子公司，要求说明受让方的基本情况，与公司及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，交易定价及款项收付情况，股权转让的真实性。

　　(2)境外子公司美国道瑞、香港道瑞的设立是否符合境内企业境外投资的相关法律规定，是否履行相关备案或许可程序，是否办理外汇登记;美国道瑞、香港道瑞的经营是否符合当地法律法规规定，最近三年是否存在违法违规行为;公司是否存在通过调节母子公司之间购销价格，将利润滞留在境外从而规避纳税义务情形，要求对照境内外税收有关规定进行说明。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表明确意见。

　　3、公司实际控制人之一谌建平控制的深圳市生活汇贸易发展有限公司正在注销，杨美华控制深圳市怡轩航有限公司，谌建平之兄谌光平控制深圳市天娱投资企业(有限合伙)、远望源通讯市场诺亚方舟通讯行(2018年1月注销)。

　　要求公司

　　(1)简要说明上述各关联方的历史沿革，所从事的具体业务及与公司业务之间的关系，报告期内与公司是否存在客户或供应商的重合，是否存在为公司承担成本费用的情形;说明诺亚方舟通讯行报告期内与公司主要客户及供应商是否存在资金往来。

　　(2)说明报告期内，公司监事王玲所控制或担任董事、高级管理人员的企业与公司之间是否存在资金往来，与公司主要客户、供应商之间是否存在交易情况。

　　(3)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

　　要求保荐机构核查上述问题并发表意见，要求公司律师就成本费用以外的问题进行核查并发表意见，要求保荐机构、公司律师就公司关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

　　4、公司及主要子公司经营性房产均通过租赁取得。公司子公司杰之洋自凤岗镇官井头股份经济联合社租赁房产为尚未取得房屋产权证书，系东莞市凤岗镇官井头村的集体建设用地，地上房屋产权属于东莞市凤岗镇官井头村集体所有。

　　要求公司

　　(1)结合杰之洋所租赁上述房产的具体用途、面积占公司全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、利润情况，说明该等房产对公司生产经营的重要性。补充披露如发生搬迁的预计周期及费用，搬迁对公司生产经营的影响;公司是否存在因上述承租事项受到行政处罚的风险。

　　(2)说明公司的生产经营对场所条件是否存在特殊要求，补充披露生产经营场所主要通过租赁取得对公司生产经营稳定性的影响。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表明确意见。

　　5、公司主要产品为智能手机和平板电脑的保护类产品，2018年收入占比超过97%，其中来自智能手机保护类产品的销售收入占比2018年达80.57%。根据招股说明书披露的数据，报告期内，智能手机与平板电脑的全球出货量持续下降。

　　要求公司

　　(1)补充披露报告期内下游智能手机和平板电脑的市场容量、变动趋势对公司经营业绩的影响，就公司产品结构单一及下游行业波动风险进行定量补充风险提示。

　　(2)说明在报告期内智能手机与平板电脑出货量持续下降的情况下，公司2018年收入、净利润大幅增长的原因及合理性。

　　要求保荐机构核查上述问题并发表意见。

　　6、2016年、2017年和2018年，公司员工人数分别为1202人、1084人和938人，持续下降。

　　要求公司

　　(1)补充披露报告期内公司员工人数持续下降的原因，所减少的员工涉及的工作岗位，是否存在关联方为公司承担人员费用的情形。

　　(2)说明报告期内公司是否存在劳务派遣用工情形，如存在，要求披露具体用工情况，并说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表意见。

　　7、报告期内，公司ODM/OEM业务与自有品牌销售并存;自有品牌主要采用经销模式，分为经销与代销两类。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为49.38%、50.53%、62.88%，其中向华为终端有限公司的销售收入占比逐年增加，2018年增至40.99%。报告期内，公司境外销售收入占比分别为48.55%、58.13%和49.36%，主要进口国包含美国。

　　要求公司说明

　　(1)报告期内，公司对华为终端有限公司的销售持续大幅增长的原因及合理性，公司的生产经营是否对华为终端有限公司存在重大依赖。

　　(2)公司与ODM/OEM客户之间是否存在有关公司经营自有品牌的限制性约定，公司自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

　　(3)补充披露报告期内经销模式下经销、代销各自的收入占比;说明报告期内前五大经销商的名称、销售内容、金额占比，该等经销商与公司及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系;报告期内是否存在公司员工(含前员工)在公司经销商持股或任职的情形，如存在，要求披露对该等经销商的销售情况。

　　(4)补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比，定量披露贸易摩擦对公司产品价格、销量、主要客户回款及公司经营业绩的具体影响。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表意见。

　　8、招股说明书披露，利鸥品牌策划(上海)有限公司Hello Kitty(凯蒂猫)、My Melody(美乐蒂)、Little Tin

　　Stars(双子星)等相关使用授权已于2019年3月届满。

　　要求公司说明

　　(1)上述授权对应产品在报告期内的销售情况，授权期满后是否将继续取得授权，未能继续取得授权对公司经营的影响，尚未销售产品涉及的金额及处理安排，是否存在诉讼或其他纠纷风险。

　　(2)报告期内，公司是否存在侵犯他人知识产权的情形，是否存在知识产权诉讼或其他纠纷，如存在，要求披露具体情况。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表意见。

　　9、报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占比分别为27.15%、16.07%和28.30%。报告期内，公司存在外协加工。根据发行保荐工作报告，公司报告期内的供应商东莞市嘉泰塑胶科技有限公司、东莞市久瑞硅橡胶科技有限公司以及深圳市贸顺创新科技有限公司的实际控制人王敏曾在公司任职;供应商深圳市旭升泰模具塑胶有限公司、东莞市捷之和塑胶实业有限公司的实际控制人周平曾在公司有短暂试用。

　　要求公司

　　(1)结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商与公司及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。

　　(2)补充披露报告期内外协加工涉及的主要生产环节，外协加工费金额，主要外协厂商与公司之间是否存在关联关系。

　　(3)说明报告期内公司向王敏控制的3家供应商采购的背景、内容、金额及占采购总额的比例;结合交易定价机制、同期同类产品的市场价格或第三方可比价格，说明交易定价的公允性;说明王敏在公司及其子公司的任职情况;说明报告期内向公司的销售占该等供应商同期收入的比例;报告期内前述3家供应商是否存在为公司承担成本费用的情形。说明嘉泰塑胶收购公司设备的定价依据、款项收付情况及资金来源。

　　(4)参照问题(3)的要求说明向周平控制的供应商采购情况。

　　要求保荐机构、公司律师核查上述问题并发表意见。

　　10、公司此前曾两次提交首发上市申要求并撤回。要求公司说明前两次撤回首发上市申要求的具体原因;将本次申要求文件与前两次申要求文件进行对照，说明差异情况及原因。要求保荐机构、公司律师、申报会计师进行核查并发表意见。

　　11、要求公司说明报告期内更换董事会秘书、财务总监的原因。

　　12、报告期内，公司享受企业所得税税收优惠政策。要求公司说明报告期内公司享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司是否符合高新技术企业的认定条件，公司的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。要求保荐机构、公司律师进行核查并发表意见。

　　13、要求公司说明深圳市龙岗区平湖街道G04203-0095号宗地开工进展情况，是否存在违反土地出让合同相关约定的情况，是否存在因违反土地管理相关法律、法规被处罚的风险。要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。

　　14、要求公司(1)补充披露报告期内公司及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的人数、比例、当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额，是否符合当地社保缴纳规定，公司是否已严格按照规定为符合条件的全体员工足额缴纳社保，是否存在需要补缴的情况。(2)如需补缴，要求披露需要补缴的金额及占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。要求保荐机构和公司律师进行核查并发表明确意见。

　　15、说明公司及其下属分、子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项;补充披露公司及其下属公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质。

　　16、要求公司完整披露董事、监事、高级管理人员的简历。

　　17、要求公司补充披露公司及其子公司所拥有的各项注册商标的取得方式。

　　18、报告期内，公司收入按照业务类型有ODM/OEM、自有品牌，按产品类型有智能手机保护类产品、平板电脑保护类产品等，按地域有国内销售、国外销售，自有品牌以经销为主。要求公司(1)结合自身产品特点、经营模式，按照业务类型、产品类型说明并披露境内境外销售的销售模式(直销或经销，区分买断和代销)、数量、单价、金额、占比及毛利率，并说明不同业务类型、内外销、各销售模式下各产品单价、成本、毛利率差异的原因及合理性，变动的原因及合理性;(2)说明将产品分为苹果系列和其他系列的统计口径，并按相同口径披露前五大系列的销售额、数量、销售单价、成本，并说明变动原因及合理性;(3)按产品类型说明并披露主要产品的产量、销量和产销率，并说明变动的合理性;(4)说明并披露报告期内自有品牌前五大系列名称、销售金额、单价、成本、占比，并说明变动原因及合理性。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　19、公司FOB模式的外销产品以货物报关出口，在指定的装运港越过船舷起作为风险、报酬转移的时点，与TARGUS合同中“所有权和风险”条款约定对方收到货品方转移。要求公司(1)结合公司与主要客户签订合同的一般条款，对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》规定，详细披露收入确认时点、条件及依据;(2)结合与TARGUS的合同约定“所有权和风险”条款，说明FOB模式下收入确认政策统一为越过船舷的合理性。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　20、要求公司(1)说明报告期内ODM/OEM业务模式下各期客户的数量，并对客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比;(2)说明各期该模式下前10大客户名称及基本情况，包括国内/国外客户、股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金(实缴)、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、收入确认时点、产品名称、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系;要求公司说明向前十大客户销售金额占其采购同类产品金额的比例。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　21、自有品牌存在亚马逊等电商平台线上销售模式。要求公司说明并披露报告期内存在的线上销售模式类型，各模式下的操作流程、定价方式、结算方式、收入确认的原则及是否符合《企业会计准则》相关规定，说明相关内部控制的关键环节，说明并披露与主要平台的具体合作方式;说明以上合作方式是否符合行业惯例;说明并披露主要平台各期实现的销售收入、占比。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　22、自有品牌以经销为主。要求公司(1)说明自有品牌各期直销客户和经销商的数量，并按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户/经销商数量、收入金额及占比;分别说明自有品牌直销和经销模式下前十大客户名称及基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金(实缴)、经营范围、合作历史、定价政策、收入确认原则、产品名称、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系;要求公司说明经销商是否专门销售公司产品。(2)列示报告期各期经销商的退货、换货金额，说明金额前二十的退换货经销商名称、退换货金额、当期销售额、退换货产品，说明退换货的损失承担约定，会计处理是否恰当;(3)要求公司、保荐机构、会计师对照《首发业务若干问题解答》的要求对经销商情况、经销商模式进行充分披露;保荐机构、申报会计师应对经销商业务充分核查，说明经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据。

　　23、要求公司补充披露国外销售主要国家的销售金额及占比，分析说明贸易摩擦对公司经营业绩的具体影响。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　24、要求保荐机构、申报会计师(1)详细说明对不同销售模式下收入核查的方法、核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;(2)说明公司产品经销模式下是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;(3)核查结果是否存在差异并对差异说明原因;(4)说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明。

　　25、报告期内，公司主营业务成本构成以直接材料为主，占比分别为81.41%、79.48%和81.20%。公司主要原材料包括塑胶原料、PU料、主件类、包材等基础材料或部件以及自有品牌业务委托定制的保护类产品半成品、成品等。除自主生产模式外，公司还会通过委托加工和外购半成品、成品的方式扩充产能。要求公司(1)说明成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求;(2)分业务类型说明并披露报告期内直接采购成品/半成品的采购金额、采购数量、采购内容、对应的销售金额、占比;说明采购半成品情况下后续需完成的工序，以及各期半成品完工后入库成本、半成品及后续工序发生的成本费用占比情况;说明第三方生产采购情况下，前五名供应商基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本(实缴)、经营范围、合作历史、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、结算方式、付款周期等情况，采购单价变动的原因，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;公司及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;与公司主要股东等是否存在异常交易和资金往来。(3)补充披露委外加工具体情况，包括委托加工环节、原材料的采购方式、加工费的定价方式，说明委外加工的会计处理方式;说明报告期内发生委托加工费用的金额、单价、数量及其变化的合理性，说明报告期内前五大委外加工商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、委托加工内容、委托加工的单价、数量、金额、占比、预付/应付金额、交易定价的公允性、交易金额占委托加工商收入比例、与公司是否存在关联关系。要求保荐机构、会计师说明对公司成本归集、核算、结转的准确性、完整性核查的过程，并发表明确意见。

　　26、要求公司(1)补充披露报告期内产品、原材料、服务采购的金额、占比，列示报告期内采购主要产品、原材料、服务的数量、金额及占比，结合产量、销售收入的变化，说明采购产品、原材料、服务金额变动的原因及合理性。(2)按业务类型、产品类型披露报告期内主要产品单位成本变动分析;(3)列示报告期内主营业务成本中直接材料金额、原材料采购金额、期初期末存货中直接材料金额之间的匹配关系;(4)列示报告期内保护类成品入库数量(产量)、销量、单位成本与存货中库存商品、发出商品数量、金额的匹配关系;(5)说明并披露报告期内用电量、用水量与产量之间的匹配关系;(6)说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　27、要求公司(1)说明公司前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本(实缴)、经营范围、合作历史等;各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，采购单价变动的原因，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例;公司及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;与公司主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(2)要求公司说明主要产品、原材料、服务采购单价是否公允，结合市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　28、报告期内，公司各产品毛利率、各业务类型毛利率，均呈现先升后降趋势。按区域类型看，国内销售毛利率逐期上升，国外销售毛利率逐期下降。要求公司(1)结合报告期内客户、销量、价格、业务结构等因素的变化，按各收入统计口径量化分析毛利率的变动原因。要求保荐机构、会计师核查并发表意见。(2)说明报告期内毛利率国内销售呈逐年上升、出口销售呈逐年下降的原因，并对毛利率差异进行说明;(3)要求公司结合自身各业务的运营模式与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性;(4)说明并量化分析销售净利润率报告期内逐期增加的原因及合理性;(5)结合手机、平板电脑出货量、行业竞争状况、产品单价变动趋势，说明公司是否具备盈利能力的可持续性。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　29、报告期各期末，公司的存货余额为11,058.69万元、8,460.60万元、8,170.86万元，主要构成为原材料、在产品、半成品、库存商品、委托代销商品。要求公司(1)说明存货项目的核算对象、内容，在产品、半成品的区分标准;(2)按产品类型说明库存商品的构成及库龄;说明原材料、半成品、委托代销商品的库龄结构，发出商品的发出时间，是否存在应计提减值而未提减值的情形;(3)结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释存货各项变动的原因及合理性;(4)说明发出商品各期变动较大的原因，是否存在提前确认收入或延迟确认收入的情形;(5)说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;要求申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果;要求保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品、发出商品、委托代销商品等异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

　　30、报告期内计提存货跌价损失分别为1,227.90万元、1,042.84万元、811.75万元。要求公司说明存货减值测试的具体方法，是否在报告期内一贯执行;说明存货跌价准备在各期变动的合理性。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　31、报告期内应收账款逐期增加且占当期营业收入比重增加，报告期内四季度收入回款比例逐期下降。要求公司(1)说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行;分析并说明应收账款/营业收入逐期增加的原因，是否利用放宽信用政策来维持业务;(2)分季度说明报告期内对华为的销售收入、回款金额、期末应收账款余额;(3)结合账期政策，说明报告期内第四季度收入回款比例逐期下降的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形;(4)列示各期前十大应收账款客户(合并范围内)的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析;(5)补充披露与可比上市公司坏账准备计提政策的差异及合理性;(6)要求保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;要求公司说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　32、2017年核销Disruptive Limited 货款440.78万元，2017年核销Best Buy Asia Pacific

　　Limited

　　货款10.93万元。要求公司(1)说明报告期内应收账款核销的具体情况及其原因，说明核销应收账款产生的时间及当期、报告期对该客户的销售收入;(2)说明BEST

　　BUY核销坏账对其应收账款计提比例较低的原因。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　33、大埠投资为员工持股平台，成立于2013年2月份，根据前次招股说明书(2015年)披露，2013年3月大埠投资以361.9470万元向公司增资，公司新增注册资本7.55万元，合计每股47.94元。2014年4月30日，复星创泓、达泰、达晨创恒、达晨创瑞、陈振国、邢世平、黄卫东以12,300万元向公司增资，新增注册资本18.9794万元，合计每股648.07元。要求公司(1)说明大埠投资增资未确认为股份支付的理由，说明会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;(2)结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定;(3)结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　34、公司2017年取得政府下发的资产相关的“3D弧形钢化玻璃研发补助”资金200万元。要求公司说明该补助对应的资产的情况,包括资产名称、购入时间、折旧年限等，说明会计处理是否符合《会计准则-政府补助》的要求;说明相关补助确认是否符合《科研计划合同》的条件。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　35、报告期内，研发费用各期金额为2,004.97万元、1,895.95万元、2,938.33万元，其中主要为材料费占比50%以上。要求公司(1)说明并披露研发费用的归集范围、核算方法、会计处理、其所对应的研发项目、目前进展情况、累计已投入费用及构成、拟达到的目标;(2)要求公司说明各期研发人员数量、薪酬政策、薪酬水平，说明薪酬变动原因及合理性;(3)要求结合行业特征，说明并披露研发支出中材料费用金额较大的原因;(4)说明公司是否存在应计入其他成本、费用的支出计入研发费用的情形。要求保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

　　36、管理费用占收入比重报告期内不断下降，销售费用占收入比重各期分别为10.67%、11.08%、9.61%，其中，管理费用和销售费用的职工薪酬绝对额均逐期下降，销售费用的市场推广费2018年较2017年下降328万元。要求公司(1)结合员工数、销售激励政策、销售收入，说明并披露销售费用中职工薪酬不断减少的原因及合理性;(2)说明市场推广费各期的主要构成，与主营业务收入的匹配关系及变动合理性;(3)说明运输费用的明细，结合各年的合同约定运费承担、发货数量等说明变动的原因及合理性;(4)结合管理相关人员的变动情况、薪酬政策说明管理费用中职工薪酬不断减少的原因及合理性;(5)说明租赁费、装修费用变动的原因;(6)要求说明各期中介服务费的明细及中介的名称、说明变动的原因;(7)说明商标授权费的基本情况，相应合同内容及各期发生额的确认依据;(8)说明各期管理费用、营业费用占营业收入比重下降的原因及合理性。要求保荐机构、会计师对上述事项核查并发表意见，就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为公司代垫费用情形发表核查意见。

　　37、智汇时代为公司孙公司，2016年12月30日，子公司中创卓越与郑小荣签订股权转让协议，中创卓越将其持有的智汇时代100%股权以人民币1,651,800.00元转让给郑小荣，该股权转让已于2017年2月17日完成工商变更登记。2017年度公司产生的投资收益228.52万元。要求公司(1)说明智汇时代的成立时间、成立以来的历次股权变动情况、主要业务及转让前与公司的业务往来情况、报告期内的主要财务数据;(2)说明2016年末转让的原因，股权作价的依据，受让方郑小荣是否与公司、董监高等相关方存在关联关系。要求保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

　　38、关于其他应收款。要求公司(1)说明对部分其他应收账款不计提坏账准备的依据和理由，是否存在信用风险，披露各期该部分其他应收账款的金额、内容;(2)说明并披露报告期内各期其他应收款构成、金额、坏账准备，说明并披露各期其他收款前五名名称、内容、金额、账龄、坏账准备、占比;(3)结合出口销售情况、政策，说明出口退税款各期变动较大的原因;(4)说明深圳市锦城胶粘制品有限公司、深圳市天邦光电有限公司款项产生时间、原因，是否与公司存在关联关系。要求保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

　　39、关于预付账款。要求公司(1)说明各期货品上架费的基本情况，包括但不限于经销商名称、各期金额、合同约定、后续会计处理情况;(2)说明各期期末预付账款前五名基本情况，包括客户名称、内容、预付金额、合同金额、期后结算情况;与公司是否存在关联关系，是否存在跨期确认成本费用情形。要求保荐机构、会计师对上述问题核查并发表意见。

　　40、其他流动资产。要求补充披露各期其他流动资产的具体情况。

　　41、关于固定资产、在建工程、无形资产。要求公司(1)补充披露固定资产在公司及下属企业的分布情况;补充披露主要无形资产最近一期末账面价值;补充披露许可使用费，如有;(2)列示生产设备、电子设备(与生产相关)明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、注明用于生产产品的名称;(3)说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系;(4)说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;(5)要求申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况;(6)说明报告期内固定资产的实际使用状况，是否存在报废、闲置固定资产方情形，说明固定资产减值准备计提是否充分;(7)说明并披露受让取得的专利、软件着作权的交易背景，包括但不限于交易对方、交易作价、主要合同条款、受让资产的入账及会计处理;(8)说明并披露被许可使用资产协议约定的许可使用费条款，报告期各期支付的许可使用费、许可产品在报告期各期的销售额、销售数量，2018年末库存余额、数量，至反馈回复日尚余金额、数量，许可到期对公司的影响;(9)说明在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额、工程进度、累计及当期利息资本化情况、资金来源;是否存在混入与在建工程无关支出的情况。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　42、关于递延所得税资产。要求公司说明递延所得税资产的构成、说明确认的依据及计算过程。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　43、关于美国道瑞。要求公司补充披露美国道瑞的主要资产、负债情况、经营情况、公司对美国道瑞的管理模式，说明报告期内美国道瑞的员工数、专业构成，说明其税收缴纳是否符合所在地税收规定。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　44、关于应付账款。要求公司列示报告期内应付账款前十名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄，说明应付账款期末余额变动的原因及合理性。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　45、关于长期借款。要求公司说明报告期内借款与现金流量表“取得借款收到的现金”的匹配关系，差异的原因及合理性。

　　46、要求公司说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额;说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系;说明各期收到的税费返还的原因及计算过程;要求说明各期出口退税的金额及计算过程;说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目;说明现金流量表“支付的各项税费”的主要构成;按税费项目，列表说明当期税费产生、缴纳、期初期末应交税费的匹配关系。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　47、关于董监事离任。2017年时任财务负责人吴华秀、董事会秘书徐亮、副总兼董事会秘书江海清离任。要求公司说明该三人在公司的任职期间、负责的主要业务、离任原因。

　　48、关于募投项目。要求公司结合目前移动终端市场的出货趋势，披露募投项目“移动智能终端配件产能扩充项目”投入的必要性和合理性;投产后未来的产能消化能力。要求保荐机构核查并发表意见。

　　49、关于重大合同。要求公司补充披露重大销售合同的期限和终止情况。要求保荐机构、律师发表意见。

　　50、要求公司分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况;要求公司披露报告期内各年度的人工成本总额、员工总数，列入生产成本、销售费用、管理费用、研发费用的人数、划分标准、级别分布、入职时间分布、人工成本费用、人均薪酬，说明报告期内生产成本中的人工成本与产量、销售费用中人工成本与销量的匹配关系，人工成本与支付给职工以及为职工支付的现金的匹配关系。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　51、关于前次撤回。公司于2015年曾向我会提交首发申要求后撤回。要求说明撤回原因，是否已解决。要求保荐机构对该问题核查并发表明确意见。

　　52、关于可比上市公司。公司选取【开润股份(300577)、】(代码300577)、品胜股份(代码834028)和ZAGG(代码ZAGG)作为可比上市公司，结合公司产品、可比公司产品、产品占比、客户分布等因素，分析与该三家公司的可比性。要求保荐机构核查并发表明确意见。

　　二、与财务会计资料相关的问题

　　53、要求公司说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。要求保荐机构、申报会计师进行核查，就公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

　　54、要求公司说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。要求保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　55、要求公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。要求保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

　　三、其他问题

　　56、要求保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申要求文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，要求书面说明。

　　57、要求保荐机构根据反馈意见的落实情况及履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及公司成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　58、要求公司律师根据反馈意见的落实情况及履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

　　59、要求申报会计师根据反馈意见的落实情况及履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

　　头图来源123RF

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