多项信披违规 新三板公司德润能源收警示函

　　德润能源(832883.OC)发布关于公司收到采取出具警示函措施的决定的公告。

　　公告显示，德润能源2019年10月30日收到证监会下发的关于对胜利德润能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定，涉嫌违规事实有未及时审议并披露关联方资金占用、未及时核查并披露股权质押、冻结信息等。具体内容如下

　　1、未及时审议并披露关联方资金占用

　　山东海诺利华工程建设有限公司(以下简称海诺利华)是公司实际控制人控制的公司，是公司的关联方。2018年，公司向海诺利华累计划转资金2,390.68万元，海诺利华累计还款585.08万元，期末未归还资金余额1,805.60万元，形成关联方资金占用，截至2019年8月底上述资金已全部归还。对于上述关联资金往来，公司未及时履行审批程序和信息披露业务，而是分别于2019年6月27日、7月18日经公司董事会、股东大会补充审议通过并披露。

　　2、未及时核查并披露股权质押、冻结信息

　　2018年1月10日，公司控股股东胜利油田烟台物资有限公司质押挂牌公司股份4,800万股，占公司总股本的45.71%。公司未及时履行信息披露义务，而是于2018年1月18日进行了补充披露。

　　3、未按规定披露资产被查封、银行账户被司法冻结信息

　　(1)根据《山东华显安装建设有限公司、胜利德润能源股份有限公司建设工程施工合同纠纷执行实施类执行裁定书》，公司名下位于东营区万家路6号的一套房产被司法机关查封登记，该事项未在公司2019年半年度报告中披露。

　　(2)公司2019年半年度报告的财务报表附注中显示，银行账户期末余额13,351.12元被冻结，2018年年度报告的财务报表附注中显示，银行账户期末余额141,602.54元被冻结。上述银行账户被冻结事项未按要求在2018年年度报告及2019年半年度报告的“重要事项”一节中单独披露。

　　(3)根据重庆市江北区人民法院于2018年7月24日出具的(2018)渝0105执保1397号执行裁定书，公司所持成都市永龙液化天然气有限公司(以下简称成都永龙)股份481.94万股被司法冻结；根据四川省成都市中级人民法院于2018年9月29日出具的(2018)川01执保340号执行裁定书，公司所持成都市永龙液化天然气有限公司股份1831.57万股被司法冻结，所持成都龙泉洪安液化气销售有限公司股份335万股被司法冻结。上述公司所持股份被司法冻结事项未按全国股转公司要求在2018年年度报告的“重要事项”一节中单独披露。

　　4、未及时审议并披露关联交易

　　公司分别于2018年4月25日、2018年5月21日召开董事会、股东大会审议通过了《预计2018年度日常性关联交易报告》的议案，其中预计2018年度将与峨眉山市洪安能源有限公司(控股子公司持股42%的联营企业)发生产品销售、运输、资金拆借等关联交易，预计发生金额为3,000万元，而根据公司2018年年度报告，公司实际向峨眉山市洪安能源有限公司销售商品金额为4,136.42万元，超出预计发生金额1,136.42万元，公司未就超出金额所涉及事项履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　5、未按《公司章程》规定制定《对外担保管理制度》

　　(1)对于需由股东大会审议的对外担保情形，公司《公司章程》第四十一条第(五)款规定“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过三千万元”；而公司于2016年7月28日披露的《对外担保管理制度》第五条第(五)款规定“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过五千万元”，与《公司章程》相关规定不符。

　　(2)对于需由股东大会审议对外担保的情形，《公司章程》第七十八条第(五)款规定“应由股东大会以特别决议通过”，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过；而公司于2016年7月28日披露的《对外担保管理制度》第十九条规定“应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过”，与《公司章程》相关规定不符。

　　6、“三会”运作不规范

　　公司部分三会会议记录仅记录会议议题，未记录参会人员发言要点等必要内容，归档材料中记载的部分董事会会议通知发出时间与公告披露不符。

　　7、备用金管理制度执行不到位

　　公司未按备用金管理制度规定定期对员工的备用金进行清理，导致备用金大额长期挂账；未按备用金管理制度规定的员工备用金额度进行控制，存在员工超限额使用备用金的情况。

　　8、会计基础工作不规范

　　(1)公司预付账款未根据实际情况及时结转，导致预付账款长期挂账，相应成本、费用未计入恰当会计期间。

　　(2)其他应收款科目调整依据不充分，核算处理不恰当。公司2019年4月份将对员工个人的其他应收款合计金额8,842,904.59元调整至以前年度损益调整科目，将以前年度损益结转至本年利润科目。

　　(3)利息费用核算不恰当。公司控股子公司成都永龙2018年8月31日计提截至2018年6月底借款利息11,169,700.00元，而利息计算表中显示归属于2018年1月-6月底的利息费用为172.36万元，其余利息均为以前年度利息，公司未按照权责发生制原则将应计提的利息费用计入恰当的会计期间。

　　(4)成都永龙与关联公司的部分资金往来通过应收账款科目核算，存在会计科目混用的情况。成都永龙存在借用员工个人银行账户和其他公司银行账户的情形。

　　证监会表示，公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第十二条、第十三条、第二十条、第二十五条的相关规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

　　德润能源称，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司采取的是出具警示函的行政监管措施，将不会对公司经营方面产生实质性影响。公司将会按照证监局的要求进行财务整改，可能会对财务相关数据作出相应调整，调整内容详见后续进展及更正公告。

　　公司接受上述监管措施，不会提出行政复议或诉讼。公司将就相关问题尽快整改并披露整改进展公告。今后将进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。全体董事、监事、高级管理人员将认真学习《非上市公众公司监督管理办法》，完善公司治理，诚实守信，规范运作。公司及相关责任主体将吸取教训，杜绝类似问题发生。