会展集团业务是否对控股股东重大依赖?兰生股份回复问询

　　11月7日，资本邦【兰生股份(600826)、】(600826)发布关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询。

　　上海兰生股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“兰生股份”)于2019年10月17日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。

　　问题1、预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。

　　请公司补充披露上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力。

　　公司回复上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。

　　据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告2018》统计，2018年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为164个，同比增长7%;室内可供租用总面积约983万平方米，同比增长5%，年新建展馆量增幅保持10个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心(上海)、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，上游会展场馆资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。

　　综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。

　　关于会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖，公司回复场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设，如上海世博展览馆、国家会展中心(上海)，也有部分经由多种所有制形式筹集资金进行的投资形式，如上海新国际博览中心。

　　展馆运营业务中，会展集团围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一;会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心(上海)、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳【新世界(600628)、】博览馆等外地知名展馆。

　　综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东及关联方不存在重大依赖的不利情形。

　　关于本次重组是否有利于提升上市公司持续盈利能力、减少关联交易保持独立性，公司回复本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。

　　依据未经审计的财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-9月，会展集团实现营业收入123,354.56万元、157,737.78万元及132,094.18万元，毛利率分重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。

　　上海世博展览馆投入高、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业(兰生股份及其下属子公司除外)将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。

　　本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。

　　图片来源123RF

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