控股股东拟引进公司开展股权合作，天目药业收问询函

　　12月25日，资本邦【()、】(600671.SH)发布关于控股股东开展股权合作的提示性公告。

　　公告显示，天目药业今日接到公司控股股东【()、】文化企业集团有限公司(下称“长城集团”)通知，长城集团及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与陕西中投资产管理有限公司(下称“陕西中投”)、安徽老凤皇控股有限公司(下称“老凤皇”)签署了《合作框架协议》(下称“本协议”)。长城集团拟引进陕西中投、老凤皇开展股权合作，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行不低于20亿元实物资产增资扩股，将出资不低于15亿元现金参与长城集团后续的债务重整。

　　截止2019年12月10日，长城集团持有本公司股权32,385,814股，占公司总股本的26.61%，其中处于被司法冻结状态的股份数量为30,181,813股，占公司总股本的24.78%，占其所直接持有公司股份总数的93.19%，长城集团所持有公司股份累计已被轮候冻结452,533,610股;截至2018年12月31日，长城集团(本级非合并)未经审计确认债务总额为39.50亿元。

　　天目药业称，本次长城集团与陕西中投、老凤皇通过股权合作，有助于长城集团引入优质的外部资源及资金，共同化解长城集团及公司目前面临的资金压力。

　　关于此事，上交所要求天目药业就下述事项进行核实并补充披露

　　一、向长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补充披露

　　(1)陕西中投与老凤皇的基本情况,与公司及长城集团是否存在关联关系等;

　　(2)结合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股、债务重整及战略合作是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险;

　　(3)结合陕西中投与老凤皇的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团增资扩股、债务重整等履约能力，并充分提示有关风险。

　　二、根据公告，陕西中投与老凤皇可根据实际情况选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。公司与长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补充披露

　　(1)进一步明确可能导致前述实施主体变更的主要因素和具体情况;

　　(2)陕西中投与老凤皇变更实施主体的选择范围和主要考虑;

　　(3)如未找到合适的实施主体，双方将采取的应对措施。

　　三、公司前期多次曾披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。目前，长城集团仍在继续与永新华、科诺森、桓苹医科探讨其他形式的合作方案。本次，长城集团与陕西中投、老凤皇约定如180日内无法达成最终合作协议，则协议解除。与长城集团核实并补充披露

　　(1)长城集团与相关主体洽谈合作方案的进展及对公司的影响;

　　(2)结合前述股权合作的进展，对本次协议履行及后续是否可能终止做充分、必要的风险提示;

　　(3)长城集团前期多次筹划、终止股权合作事宜，启动相关事宜是否审慎。

　　四、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌【()、】信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。向长城集团核实并补充披露

　　(1)长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展，是否能够按照前期承诺于2019年12月31日前完成整改;

　　(2)公司董事会是否为保障上市公司利益勤勉尽责，并说明所做的工作。

　　五、公司、长城集团、陕西中投、老凤皇等有关各方提交内幕信息知情人名单以供核查。

　　天目药业主营生物制药、中成药、西药、保健食品、电子产品、机制纸的制造和销售以及商业贸易和摊位出租等业务，公司于1993年8月23日上市。

　　图片来源123RF

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